Kallelse till extra bolagsstämma
Aktieägarna i Klimator AB, org.nr. 556617–7803 (”Bolaget”), med säte i Göteborg, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 12 mars 2021.
Mot bakgrund av den pågående Covid19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det innebär att stämman kommer genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs samma dag som stämman så snart som utfallet av röstningen sammanställts.
INFORMATION OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning ska:
dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 4 mars 2021,
dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar under rubriken ”Förhandsröstning genom poströstning” nedan så att röstformuläret är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 11 mars 2021.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före måndagen den 8 mars 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin bank eller förvaltare.
Förhandsröstning genom poströstning
Aktieägare får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas och som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.klimator.se/investors. Formuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 11 mars 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Klimator AB, Arvid Hedvalls backe 4, 411 33 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till investor@klimator.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten, dvs. förhandsrösten i sin helhet, att anse som ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av röstformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två protokolljusterare
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om riktad nyemission av aktier
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Per Danielsson väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Val av en eller två protokolljusterare
Till protokolljusterare, att jämte ordförande justera protokollet, föreslås Jörgen Bogren eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd av stämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälningar gjorde i enlighet med kallelsen och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av protokolljusteraren.
Punkt 6 – Riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att genomföra en riktad nyemission av aktier mot kontant betalning. Emissionen ska uppgå till högst 900 000 aktier till en teckningskurs om 21,00 SEK, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen under en period av 30 handelsdagar, från och med den 5 januari 2021 till och med den 15 februari 2021, reducerat med en emissionsrabatt om cirka sex procent. Genom emissionen tillförs Bolaget totalt högst 18 900 000 SEK och samtidigt ökas Bolagets aktiekapital med högst 45 000 SEK.
Emissionsvillkor:
i. Emissionen ska ske med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och riktas till de tecknare, och med det antal aktier, som anges i nedanstående förteckning:
|
Tecknare |
Antal | Belopp |
| Sebastian Jahreskog | 190 000 | 3 990 000 |
| T-bolaget AB | 96 000 | 2 016 000 |
| AB Kommandoran | 96 000 | 2 016 000 |
| Anders Lönnqvist | 96 000 | 2 016 000 |
| Modelio Equity AB | 96 000 | 2 016 000 |
| Magnus Nyman | 48 000 | 1 008 000 |
| Strömberg Consulting AB | 48 000 | 1 008 000 |
| Jimmie Landerman | 48 000 | 1 008 000 |
| AB Aphrae | 48 000 | 1 008 000 |
| Oscar Molse | 36 000 | 756 000 |
| Peter Segerblad Försäkring AB | 26 000 | 546 000 |
| Georgios Foufas | 24 000 | 504 000 |
| Stefan Johnsson | 24 000 | 504 000 |
| Bagglebo Förvaltning AB | 24 000 | 504 000 |
| SUMMA | 900 000 | 18 900 000 |
-
För varje tecknad aktie ska erläggas 21,00 SEK mot kontant betalning. Teckningskursen har fastställts baserat på de marknadsförutsättningar som råder och genom dialoger på armlängds avstånd med 14 olika investerare. Styrelsen har därigenom säkerställt att teckningskursen är marknadsmässig.
- Teckning av aktier ska ske under perioden 12 mars 2021 till och med den 19 mars 2021. Betalning ska erläggas inom fem bankdagar efter att besked om tilldelning meddelats tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
ÖVRIG INFORMATION
Majoritetskrav
För giltigt beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 6) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 12 500 000. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stämmohandlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), kommer hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.klimator.se/investors, hos Bolaget på adress Arvid Hedvalls backe 4, 411 33 Göteborg samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Förslag till beslut enligt punkt 6 är fullständigt utformat i kallelsen.
Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Klimator AB, Arvid Hedvalls backe 4, 411 33 Göteborg eller via e-post till investor@klimator.se, senast tisdagen den 2 mars 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på www.klimator.se, senast fredagen den 5 mars 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Personuppgifter
För information om hur aktieägares personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Göteborg i februari 2021
KLIMATOR AB
Styrelsen
För ytterligare information
Torbjörn Gustavsson, VD Klimator
E-post: torbjorn.gustavsson@klimator.se
Telefon: +46 (0) 70 917 02 52