Uttalande från styrelsen för KMT Group AB (publ) med anledning av uppköpserbjudandet från Nordstjernan Ventures Investment AB avseende aktierna i KMT Group AB (publ)
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen för KMT Group AB (publ) (”KMT”) i enlighet med punkt II.14 i OMX Nordiska Börs Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
Nordstjernan, genom det helägda dotterdotterbolaget Nordstjernan Ventures Investment AB (”Nordstjernan”), lämnade den 29 oktober 2007 ett offentligt kontanterbjudande till aktie-ägarna i KMT om 105 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Den koncern inom vilken Nordstjernan ingår innehar per den 19 november 2007 aktier motsvarande ca 73 procent av aktiekapitalet och rösterna i KMT.
Styrelsen för KMT har med biträde av SEB Enskilda som finansiell rådgivare och White & Case Advokat AB som legal rådgivare utvärderat Erbjudandet. Utvärderingen föranleder styrelsen för KMT att avge följande uttalande.
Uttalande
Styrelsen har grundat sitt uttalande på en genomgång av omständigheter som styrelsen bedömt vara av betydelse, bl.a. SEB Enskildas värderingsutlåtande, antaganden om KMTs finansiella framtidsutsikter, KMTs starka position på marknaden samt den information som offentliggjordes genom pressmeddelande den 12 november 2007. Kopia av pressmeddelandet bifogas, bilaga 1.
SEB Enskilda har i sitt värderingsutlåtande till styrelsen angivit att värdet på aktien i KMT enligt SEB Enskildas uppfattning uppgår till 115 – 140 kronor per aktie, varför det är SEB Enskildas uppfattning att Erbjudandet inte är skäligt ur finansiell synvinkel för aktieägarna i KMT. Värderingsutlåtandet bifogas detta uttalande, bilaga 2.
Mot bakgrund av omständigheterna ovan rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i KMT att inte acceptera Er¬bjudandet om 105 kronor per aktie.
Styrelsen vill dock uppmärksamma aktieägarna på den under ”Bakgrund” ovan redovisade ägarsituationen i KMT som, enligt styrelsens bedömning, kan komma att resultera i försämrad likviditet, d.v.s. mindre omfattande handel, i KMT-aktien.
Styrelsens ordförande Mats Heiman har inte deltagit i styrelsens handläggning och uttalande i ärendet på grund av anmält jäv.
Baserat på Nordstjernans kortfattade redogörelse i erbjudandehandlingen om den påverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på KMT, särskilt sysselsättningen, och om Nordstjernans strategiska planer för KMT, torde Erbjudandet, enligt styrelsens bedömning, inte innebära några större personalförändringar eller medföra några väsentliga effekter på sysselsättningen eller de platser där KMT bedriver verksamhet.
Stockholm den 20 november 2007
KMT Group AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Carl-Erik Ridderstråle, styrelseledamot, KMT Group AB (publ)
Mats Andersson, styrelseledamot, KMT Group AB (publ)
Tel: 08-594 211 50
Bilaga 1
Styrelsens bedömning av KMT:s framtida möjligheter
I samband med föreliggande erbjudande från Nordstjernan till aktieägarna i KMT önskar styrelsen för KMT,
i syfte att säkerställa att samtliga aktieägare har ett korrekt beslutsunderlag att ta ställning till, ge en uppdaterad beskrivning av bolagets nuvarande situation samt styrelsens bedömning av bolagets framtida möjligheter, beskrivet per affärsområde. Som tidigare meddelats utvärderar KMT:s styrelse Nordstjernans erbjudande och ämnar återkomma med ett utlåtande snarast möjligt.
KMT Waterjet
Affärsområde KMT Waterjet är tekniskt och i termer av marknadsandelar världsledande inom högtryckspumpar för vattenskärning. Den årliga organiska tillväxten har sedan 2004 varit cirka 18 procent och affärsområdet har därutöver genomfört ett antal förvärv som adderat ytterligare tillväxt samt expanderat produkterbjudandet och förstärkt eftermarknadsverksamheten. Lönsamheten inom KMT Waterjet har varit mycket god sedan 2004. Marginalen har dock påverkats svagt negativt under 2007 som ett resultat av de genomförda förvärven. Under 2006 uppgick EBITDA-marginalen (rörelsemarginal före avskrivningar) till 22,5 procent och för de första nio månaderna 2007 till 19,2 procent. Lönsamheten har under 2007 dessutom belastats av kostnader hänförligt till en ökning av den globala organisationen för försäljning av produktlinjer från förvärvade bolag. Den samordning och förstärkning av säljorganisationen som för närvarande pågår bedöms dock av styrelsen ge positiv effekt på såväl försäljningsvolym som marginal från 2008.
Under början av 2008 kommer affärsområdet även att starta produktion av högtryckspumpar för vattenskärning i Kina. Detta bidrar i hög grad till att stärka KMT:s tillväxtpotential på den kinesiska marknaden, som karaktäriseras av snabb tillväxt men även av något enklare teknik.
Den underliggande marknaden för vattenskärning har under perioden 2002-2006 vuxit med cirka 8 procent per år. Drivet av fortsatt teknologisk utveckling och av ökad medvetenhet hos slutkunderna om vattenskärningsteknologins fördelar, förväntas marknaden fortsätta att växa med cirka 12 procent per år fram till år 2012 , i takt med att marknadsandelar tas från konkurrerande teknologier och att nya applikationsområden tillkommer. Styrelsen för KMT bedömer att KMT Waterjet, i kraft av sin starka marknadsposition och sitt tekniska ledarskap, tagit och fortsätter att ta marknadsandelar inom detta segment. Integrationen av de förvärvade bolagen bedöms därtill ge samordningsfördelar enligt ovan. Sammantaget bedöms förutsättningarna för fortsatt lönsam tillväxt därför som mycket goda.
KMT Robotic Solutions
I och med förvärvet av KMT Robotic Solutions Inc. (f.d. RPT) i december 2006 skapades en enhet inom koncernen med en klart ledande global marknadsposition inom robotiserade produktionssystem för tredimensionella vattenskärnings- och fräsningssystem av bland annat plastdetaljer. Affärsområde KMT Robotic Solutions globala marknadsandel överstiger idag 50 procent.
Det återstår betydande synergier att utvinna genom fortsatt integration mellan de svenska och de förvärvade amerikanska verksamheterna i det nya affärsområdet KMT Robotic Solutions. Endast en begränsad del av dessa synergier har i dagsläget realiserats. Lönsamheten för 2006 och de nio första månaderna 2007 påverkades negativt av utvecklingskostnader för flera nya applikationsområden, exempelvis robotiserad polering och rengöring av turbinblad. Under 2006 uppgick EBITDA-marginalen till 5,7 procent och för de första nio månaderna 2007 till 5,2 procent. Styrelsens bedömer att det finns stora möjligheter att förbättra affärsområdets lönsamhet till följd av samordningsvinster från integrationsarbetet.
KMT Precision Grinding
Inom affärsområde KMT Precision Grinding genomförs för närvarande ett omfattande omstruktureringsprogram som bland annat inbegriper koncentration av den huvudsakliga produktionen i Sverige till Lidköping samt en sammanslagning av de tidigare separata bolagen KMT UVA och KMT Lidköping. Dessa åtgärder medför en minskning av antalet anställda med cirka 70 personer. De totala kostnaderna för omstruktureringsåtgärderna uppgår till 43 Mkr, varav 30 Mkr har belastat resultatet i tredje kvartalet 2007. Resterande 13 Mkr, som i huvudsak utgörs av investeringar, kommer att kostnadsföras under fjärde kvartalet 2007 respektive första kvartalet 2008. De årliga besparingarna till följd av vidtagna åtgärder beräknas uppgå till cirka 35 Mkr (netto efter ökade hyreskostnader till följd av försäljningen av KMT Real Estate AB) med full effekt redan under det andra kvartalet 2008.
KMT Precision Grinding investerar därutöver i ett antal intressanta projekt:
- NanoGrinder introducerades på marknaden 2005 men beroende på dess helt unika och patenterade konstruktion har marknadslanseringen tagit längre tid än förväntat. KMT har av försiktighetsskäl gjort nedskrivningar av aktiverade utvecklingskostnader för NanoGrinder om 52 Mkr under 2007. Bolaget utesluter inte möjligheten att framöver på ett framgångsrikt sälja NanoGrinder. Glädjande är därför att KMT under senhösten har sålt en och hyrt ut en NanoGrinder till kund.
– KMT Lidköping har under 2007 lanserat SUUC 600, en ny maskintyp för större kullager som introducerats med god framgång. Maskinen har redan sålts till ett flertal ledande kullagertillverkare. Bolaget har också sålt en ny typ av maskiner för slipning och hårdsvarvning av mycket stora kullager för bland annat vindkraftverk, en marknad med stark tillväxttakt och potential.
– KMT UVA har under 2007 installerat de första nyutvecklade Nomyline ytterslipmaskinerna hos kund. Vidare har KMT UVA helt gått över till det egenutvecklade PC-baserade styrsystemet Uvatronic 3, som visat mycket god prestanda och tillförlitlighet vid full produktion hos kund.
– KMT är i färd med att starta produktion av högfrekvensspindlar (mycket högvarviga elmotorer som driver slipstift och skivor) i Kina och avser att främst sälja dessa till inhemska maskintillverkare, men en del av produktionen kommer även att användas i KMT:s egna maskiner samt säljas på marknader i väst. Det medför lägre kostnader för egenproducerade maskiner. Leveranser av spindlar tillverkade i Kina kommer att påbörjas under första halvåret 2008, och KMT ser en stor potential på denna marknad.
Efter ett antal år med avtagande orderingång, delvis på grund av tidigare överinvesteringar hos vissa kunder, gör styrelsen bedömningen att orderläget under 2008 kommer att förbättras till en mer normal, långsiktig nivå. Tillsammans med pågående omstruktureringsprogram och identifierade tillväxtmöjligheter gör detta att styrelsen har en positiv syn på affärsområdets utveckling framöver. Styrelsen anser att genomförda insatser, som märkbart belastat resultatet under 2006-2007, väsentligen stärker möjligheterna till en högre underliggande lönsamhet framöver.
Styrelsen gör, mot bakgrund av beskrivningen ovan, bedömningen att KMT har goda möjligheter att uppnå sina finansiella mål över en konjunkturcykel:
– Organisk tillväxt med 5 procent per år i genomsnitt
– Rörelsemarginal (EBIT) om 8 procent
– Avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) om 15 procent
Avslutningsvis vill styrelsen meddela att redan under fjärde kvartalet 2007 förväntas positiva effekter av årets genomförda strukturåtgärder att avspegla sig i KMT:s underliggande resultat. Från halvårsskiftet 2008 bedöms alla vidtagna åtgärder få fullt positivt genomslag på resultatet.
Bilaga 2
Till styrelsen för KMT Group AB (publ)
Styrelsen för KMT Group AB (publ) (”KMT”) har uppdragit åt SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB Enskilda”) att avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av det offentliga erbjudande från Nordstjernan AB, genom det helägda bolaget Nordstjernan Ventures Investment AB (”Nordstjernan”), som offentliggjordes den 29 oktober 2007, till aktieägarna i KMT (”erbjudandet”).
Erbjudandet innebär att aktieägarna i KMT erbjuds 105 kronor kontant för varje aktie i KMT. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan omfattning att Nordstjernan blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i KMT. Därutöver är erbjudandet villkorat i vissa ytterligare avseenden som framgår av pressmeddelandet avseende erbjudandet. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa ut under december 2007.
Inför avgivandet av detta utlåtande har SEB Enskilda bland annat tagit del av och beaktat villkoren för erbjudandet, offentlig information utgiven av KMT, inklusive årsredovisningar och delårsrapporter, samt därutöver viss annan allmänt tillgänglig information rörande KMT, inklusive vissa marknadsrapporter och rapporter som upprättats av aktieanalytiker. SEB Enskilda har också med ledande befattningshavare för KMT diskuterat verksamheten, den finansiella ställningen och framtidsutsikterna för KMT. Vidare har SEB Enskilda beaktat kursutvecklingen för och handeln i KMTs aktie på OMX Nordiska Börs Stockholm, viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende KMT i jämförelse med liknande information avseende vissa andra bolag med liknande verksamhet, vars värdepapper är föremål för handel, samt genomfört sådana andra analyser och studier som SEB Enskilda ansett lämpliga som underlag för detta utlåtande.
SEB Enskilda har, utan att göra en oberoende verifiering härav, förlitat sig på att all den finansiella och övriga information som legat till grund för utlåtandet i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av KMTs framtida intjäningsförmåga eller för SEB Enskildas bedömning i övrigt utelämnats. SEB Enskilda har inte genomfört någon så kallad ”due diligence” för att kontrollera riktigheten av den information som erhållits och har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av KMTs tillgångar och skulder eller besökt något av dess dotterbolag.
SEB Enskildas uppdrag innefattar inte att yttra sig om någon annan strukturaffär skulle kunna vara bättre för KMTs aktieägare. SEB Enskildas utlåtande är baserat på nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden och sådan information som tillhandahållits per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan medföra omprövning av detta utlåtande. SEB Enskildas utlåtande innefattar inte någon bedömning om de kurser till vilka KMT-aktien kan komma att handlas i framtiden.
SEB Enskilda är en investmentbank med verksamhet inom värdepappershandel och -mäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och -mäkleri kan SEB Enskilda, eller något till SEB Enskilda närstående bolag, från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning deltaga i handel med, aktier och andra värdepapper emitterade av KMT.
SEB Enskilda kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande och annan finansiell rådgivning i samband med erbjudandet som är oberoende av om erbjudandet fullföljs. SEB Enskilda kan även komma att erhålla ytterligare ersättning för sådan annan finansiell rådgivning om erbjudandet fullföljs på för aktieägarna i KMT förmånligare villkor.
SEB Enskildas rådgivningstjänster och detta utlåtande har tillhandahållits som information till och underlag för styrelsen i KMT inför dess bedömning av erbjudandet och är inte en rekommendation huruvida aktieägarna i KMT skall acceptera erbjudandet. Utlåtandet får endast användas i sin helhet av KMTs styrelse i sin kommunikation med bolagets aktieägare. Detta utlåtande får ej sammanfattas, citeras eller på annat sätt refereras till i något offentligt sammanhang utan SEB Enskildas skriftliga medgivande.
Mot bakgrund av ovanstående och sådana övriga omständigheter som SEB Enskilda anser vara relevanta är det SEB Enskildas uppfattning att värdet på aktien i KMT per denna dag uppgår till 115 – 140 kronor, varför det är SEB Enskildas uppfattning att erbjudandet per denna dag inte är skäligt ur finansiell synvinkel för aktieägarna i KMT.
Stockholm den 20 november 2007
SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)