Aktiemarknadsnämnden ger inte tillstånd till en förlängning av acceptperioden i Knorr-Bremses bud på Haldex
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerades den 26 september 2016. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
- Det är inte möjligt att slutföra erbjudandet inom ramen för nuvarande acceptperiod
- Knorr-Bremse undersöker möjligheterna att fortsätta processen för att erhålla myndighetsgodkännanden
Den 7 september 2017 offentliggjorde Aktiemarknadsnämnden (”AMN”) sitt beslut, i uttalande AMN 2017:27, att Knorr-Bremse AG (”Knorr-Bremse”) inte medges en förlängning av acceptperioden för sitt offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Haldex AB (publ) (”Haldex”). Följaktligen kommer Erbjudandet att upphöra vid utgången av acceptperioden, den 26 september 2017.
Knorr-Bremse överväger nu möjligheterna att fortsätta godkännandeprocessen i ljuset av AMN:s uttalande att nämnden är beredd att tillåta att Knorr-Bremse lämnar ett nytt erbjudande inom tre veckor från att nödvändiga tillstånd erhållits från konkurrensmyndigheterna.
“Aktiemarknadsnämndens beslut att inte medge en förlängning av acceptperioden är svårt att förstå, eftersom aktieägarna uttryckligen gett sitt stöd till vårt Erbjudande. Vi kommer emellertid att respektera beslutet, analysera skälen och noggrant överväga alternativen för att skydda alla intressenter och vårt bolag. Vi kommer noggrant att överväga våra möjligheter att fortsätta processen givet att Haldex styrelse vid upprepade tillfällen uttalat att den inte kommer att verkställa bolagsstämmans beslut och samarbeta i processen för att erhålla konkurrensgodkännande,” säger Klaus Deller, ordförande i Knorr-Bremses förvaltningsstyrelse.
Bakgrund till Erbjudandet:
Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Haldex att sälja alla aktier i Haldex till Knorr-Bremse. Den nuvarande acceptperioden i Erbjudandet löper ut den 26 september 2017. Den 28 juni 2017 offentliggjorde Knorr-Bremse att Knorr-Bremse erhållit indikationer på att EU-kommissionen kan komma att initiera en Fas II-undersökning och att Knorr-Bremse, i avvaktan på EU-kommissionens beslut att inleda en Fas II-undersökning, ansökt om tillstånd hos AMN om att få förlänga den maximala acceptperioden till och med den 9 februari 2018. Den 29 juni 2017 drog Haldex tillbaka sitt stöd för Erbjudandet och den fortsatta processen för konkurrensgodkännanden. Den 24 juli 2017 informerade EU-kommissionen Knorr-Bremse om beslutet att inleda en Fas II-undersökning. Vid en extra bolagsstämma i Haldex den 17 augusti 2017 röstade aktieägarna för att stödja och samtycka till Knorr-Bremses ansökan till AMN avseende en förlängning av acceptperioden. Vidare instruerade aktieägarna Haldex styrelse att samarbeta med Knorr-Bremse i framtagandet av konkurrensanmälningar till konkurrensmyndigheter och därvid relaterade konkurrensbefrämjande åtgärder.
Knorr-Bremse AG
För ytterligare information, kontakta:
Knorr-Bremse AG
Eva Doppler
Email: Eva.Doppler@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1498
Ytterligare kontakter för media i Tyskland
FTI Consulting SC
Carolin Amann
Email: Carolin.Amann@fticonsulting.com
Tel: +49 69 92037 132
Thomas M. Krammer
Email: Thomas.Krammer@fticonsulting.com
Tel: +49 89 71042 2116
Ytterligare kontakter för media i Sverige
Comir
Johan Hähnel
Email: Johan.Hahnel@comir.se
Tel: +46 8 31 17 70
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 7 september 2017 klockan 18:30.
Viktig information
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Knorr-Bremse AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Knorr-Bremse AG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Haldex AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act ”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Knorr-Bremse AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Knorr-Bremse AG eller, i förekommande fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex AB som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Haldex AB om sådan information. Vidare kan Knorr-Bremse AG:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Haldex AB, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Knorr-Bremse AG och/eller dess närstående eller mäklare har förvärvat aktier i Haldex AB under perioden efter offentliggörandet av Erbjudandet den 5 september 2016.
VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
Taggar: