Haldex styrelse till aktieägarna: Knorr-Bremses erbjudande tveklöst värt att rekommendera
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerades den 26 september 2016. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
- Haldex styrelse ser stora finansiella fördelar med Knorr-Bremses erbjudande
- Haldex medverkar i konkurrensanmälningar
- Processen för konkurrensprövning går enligt plan
Knorr-Bremse AG uppskattar att Haldex styrelse noggrant har gått igenom erbjudandet till aktieägarna och kommit till slutsatsen att erbjudandet tveklöst är värt att rekommendera. Budpriset erbjuder stora fördelar för Haldex aktieägare.
Rekommendationen är beroende av att Knorr-Bremse erhåller myndighetsgodkännanden. I det avseendet är Knorr-Bremses perspektiv oförändrat: Knorr-Bremse är övertygat om att nödvändiga konkurrensgodkännanden kommer att erhållas och bra diskussioner har förts med relevanta myndigheter under de senaste veckorna. Knorr-Bremse uppskattar att Haldex är berett att samarbeta och bidra till att processen går framåt genom att tillhandahålla nödvändig information för att slutföra konkurrensanmälningar. För det fall att fullföljandevillkoret avseende lägsta acceptansnivå uppfylls men konkurrensgodkännanden inte erhålls vid acceptperiodens utgång avser Knorr-Bremse att förlänga acceptperioden. I sådant fall kommer aktieägare som lämnat in sina aktier i erbjudandet att ha kvar möjligheten att återkalla sina accepter.
“Det är med glädje vi konstaterar att Haldex styrelse har framhävt attraktiviteten och den finansiella överlägsenheten i vårt erbjudande till aktieägarna," säger Klaus Deller, ordförande i Knorr-Bremse AGs förvaltningsstyrelse. “Vi är övertygade om att en kombination av Knorr-Bremse och Haldex även kommer att gynna Haldex anställda och kunder. Att kombinera våra kompetenser inom lastbilar och släp är industriellt logiskt och innebär att vi stärker vår position som en av de ledande systemleverantörerna i vår industri. Dessutom kommer det möjliggöra för båda företagen att skapa en ännu bredare och konkurrenskraftig produktportfölj, vilket skapar förutsättningar för lönsam tillväxt.“
Klaus Deller fortsätter: “En del av vårt DNA är att hantera framtida utmaningar. Den kommersiella sektorn för tunga fordon genomgår en förändring mot automatiserad körning och vi kommer att vara en drivande kraft i att utveckla ledande teknologier. Vi har för avsikt att framöver sammanföra vår gemensamma globala trailerverksamhet under Haldex. Kombinationen Haldex och Knorr-Bremse kommer därmed inte bara att skapa värde för kunder och affärspartners, utan också erbjuda attraktiva möjligheter för båda företagen och deras anställda.”
Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse ett kontanterbjudande om 110,00 kronor per aktie och höjde sitt erbjudande till 125,00 kronor per aktie den 16 september 2016. Erbjudandet om 125,00 kronor per aktie motsvarar en mycket attraktiv premie om 68 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under de tre månaderna fram till och med den 13 juli 2016, den sista dagen före offentliggörandet av det första offentliga uppköpserbjudandet avseende bolaget, och en avsevärd premie om 46,6 procent jämfört med slutkursen för Haldex-aktie samma dag.
Knorr-Bremses erbjudande är förenat med vissa villkor, såsom en acceptansnivå som medför att Knorr-Bremse blir ägare till mer än 50 procent av samtliga utestående aktier i Haldex samt att myndighetsgodkännanden erhålls.
Erbjudandehandlingen kommer att kompletteras med Haldex styrelses uttalande som publicerades den 8 november 2016 samt Haldex Q3-rapport som publicerades den 25 oktober 2016. Erbjudandehandlingarna finns tillgänglig på Knorr-Bremses webbplats (www.Knorr-BremseandHaldex.com), på SEB:s webbplats för prospekt (www.sebgroup.com/prospectuses) och på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se) på svenska. Anmälningsformulär för erbjudandet återfinns på de två förstnämnda av dessa webbplatser.
Knorr-Bremse AG
För ytterligare information, kontakta:
Knorr-Bremse AG
Dr. Detlef Hug
Email: Detlef.Hug@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1402
Eva Doppler
Email: Eva.Doppler@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1498
Ytterligare kontakter för media i Tyskland
FTI Consulting SC
Carolin Amann
Email: Carolin.Amann@fticonsulting.com
Tel: +49 69 92037 132
Thomas M. Krammer
Email: Thomas.Krammer@fticonsulting.com
Tel: +49 89 71042 2116
Ytterligare kontakter för media i Sverige
Comir
Johan Hähnel
Email: Johan.Hahnel@comir.se
Tel: +46 8 31 17 70
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 11 november 2016 klockan 8.00 CET.
Viktig information
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Knorr-Bremse AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Knorr-Bremse AG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Haldex AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act ”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Knorr-Bremse AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Knorr-Bremse AG eller, i förekommande fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex AB som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Haldex AB om sådan information. Vidare kan Knorr-Bremse AG:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Haldex AB, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Knorr-Bremse AG och/eller dess närstående eller mäklare har förvärvat aktier i Haldex AB under perioden efter offentliggörandet av Erbjudandet den 5 september 2016.
VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
Taggar: