Knorr-Bremse fortsätter konkurrensgodkännandeprocessen och erbjudandet avseende Haldex med fullt engagemang
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerades den 26 september 2016. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
- Knorr-Bremse delar inte Haldex styrelses uppfattning – Knorr-Bremse anser att den försämrar förutsättningarna för genomförande av Knorr-Bremses erbjudande
- Solid plan på plats för konkurrensgodkännandeprocessen
- Extra bolagsstämma i Haldex begärd att hållas utan dröjsmål
Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse") har noterat beslutet från styrelsen för Haldex AB (publ) ("Haldex") om att dra tillbaka sitt stöd för Knorr-Bremses erbjudande till aktieägarna i Haldex, som offentliggjordes av Haldex den 29 juni 2017 utan föregående konsultation med Knorr-Bremse.
Som tidigare kommunicerats, har Knorr-Bremse mottagit indikationer från EU-kommissionen att det är troligt att en fördjupad undersökning (Fas II) kan komma att inledas. Knorr-Bremse delar inte Haldex bedömning att en fördjupad undersökning inte skulle öka sannolikheten för att erhålla EU-kommissionens godkännande. En Fas II kommer möjliggöra för EU-kommissionen att utvärdera Knorr-Bremses föreslagna förvärv av Haldex på djupet och att ytterligare utvärdera de argument som Knorr-Bremse har framfört och fortsätter att framföra. Knorr-Bremse har varken indikationer på eller skäl att tro inledandet av en Fas II kommer att ha en negativ effekt på synpunkter som marknadsaktörer ger till EU-kommissionen. Den bedömning som EU kommissionen har förmedlat till Knorr-Bremse är preliminär i detta skede av granskningsprocessen och reflekterar s k "allvarliga tvivel" med avseende på vissa överlappande verksamhetsområden. Den påverkar inte EU-kommissionens slutliga bedömning i slutet av en Fas II-undersökning, där EU-kommissionen kommer att behöva avgöra, inte om det föreligger allvarliga tvivel, utan om Knorr-Bremses föreslagna förvärv av Haldex faktiskt på ett väsentligt sätt försämrar effektiv konkurrens. Överlag har Knorr-Bremse stark tilltro till en eventuell fördjupad undersökning av EU-kommissionen i Fas II. Knorr-Bremse har lagt ned avsevärda resurser i konkurrensgodkännandeprocessen, är berett att göra stora ansträngningar och erbjuda sig att göra betydande konkurrensbefrämjande åtgärder ("åtaganden") för att få transaktionen godkänd av myndigheterna. Detta inkluderar alla områden som har vart föremål för tvivel hos EU-kommissionen. Därtill, för att minska bördan för Haldex, har Knorr-Bremse, sedan tidig vår 2017, förbundit sig att ersätta Haldex kostnader för dess externa rådgivare som engagerats för förberedelser av eventuella åtaganden och för sammanställning av relevant information till konkurrensmyndigheterna. Denna förbindelse kvarstår oförändrad under en Fas II-undersökning. Knorr-Bremse har en strukturerad process för att implementera avyttringar som kan komma att krävas för att adressera oro om försämrad konkurrens och har erhållit indikativa bud från flera lovande intresserade parter. Knorr-Bremse bedömer att det finns fler intresserade köpare men har hittills begränsat antalet deltagare i processen för att tillgodose Haldex önskemål av hänsyn till påverkan på Haldex organisation.
Följaktligen delar Knorr-Bremse inte Haldex styrelses uppfattning att det är i Haldex aktieägares bästa intresse att inte längre assistera Knorr-Bremse i processen att erhålla myndighetsgodkännanden och att motsätta sig att Aktiemarknadsnämnden ("AMN") medger en förlängning av acceptperioden i Knorr-Bremses erbjudande. Knorr-Bremses uppfattning är att dessa beslut av Haldex styrelse är ägnade att försämra förutsättningarna för genomförandet av Knorr-Bremses erbjudande. Knorr-Bremse har därför idag utnyttjat sin legala rätt att begära att Haldex sammankallar en extra bolagsstämma för att besluta om stödja och samtycka till Knorr-Bremses ansökan till AMN liksom att stödja och samarbeta med Knorr-Bremse i den fortsatta konkurrensgodkännandeprocessen. Med hänsyn till frågans brådskande natur har Knorr-Bremse föreslagit att den extra bolagsstämman sammankallas och hålls utan dröjsmål och helst inte hålls senare än den 28 juli 2017.
Knorr-Bremse har bett AMN att avvakta ytterligare handläggning av Knorr-Bremses ansökan om förlängning av acceptperioden till dess att Haldex aktieägare har haft möjlighet att besluta huruvida stöd och samtycke skall lämnas till ansökan.
Som en del av konkurrensgodkännandeprocessen har Knorr-Bremse idag lämnat ett heltäckande avyttringsåtagande till EU-kommissionen för att undanröja de tvivel som EU-kommissionen tidigare har kommunicerat till Knorr-Bremse.
"Vi har lämnat ett mycket attraktivt erbjudande till aktieägarna och på ett öppet sätt presenterat för Haldex vårt transaktionsmotiv och våra perspektiv på hur vi på bästa sätt kan samarbeta för att driva innovation och lönsam tillväxt i framtiden. Vi kan inte förstå de åtgärder som vidtagits av Haldex styrelse då dessa orsakar väsentlig osäkerhet för Haldex aktieägare, kunder och anställda. Vi har arbetat på grundval en solid plan för konkurrensgodkännandeprocessen. Vi kommer därför att driva processen med fullt engagemang och som planerat. Genom att begära en extra bolagsstämma tar vi de nödvändiga stegen för at skapa klarhet för alla intressenter så snart som möjligt", säger Klaus Deller, ordförande i Knorr-Bremses förvaltningsstyrelse
Bakgrund till erbjudandet
Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Haldex att sälja alla aktier i Haldex till Knorr-Bremse. Den 25 april 2017 offentliggjordes att acceptperioden i erbjudandet förlängts till och med den 26 september 2017. Erbjudandets fullföljande är villkorat av bland annat att samtliga nödvändiga godkännanden från myndigheter erhålls på för Knorr-Bremse godtagbara villkor.
Den 28 juni 2017 offentliggjorde Knorr-Bremse att Knorr-Bremse erhållit indikationer på att EU-kommissionen kan komma att initiera en Fas II-undersökning och att Knorr-Bremse därför har ansökt hos AMN om att få förlänga acceptperioden till den 9 februari 2018. Samtidigt framhöll Knorr-Bremse att det har en stark tilltro till en eventuell fördjupad undersökning av EU-kommissionen i Fas II.
Knorr-Bremse AG
För ytterligare information, kontakta:
Knorr-Bremse AG
Dr. Detlef Hug
Email: Detlef.Hug@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1402
Eva Doppler
Email: Eva.Doppler@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1498
Ytterligare kontakter för media i Tyskland
FTI Consulting SC
Carolin Amann
Email: Carolin.Amann@fticonsulting.com
Tel: +49 69 92037 132
Thomas M. Krammer
Email: Thomas.Krammer@fticonsulting.com
Tel: +49 89 71042 2116
Ytterligare kontakter för media i Sverige
Comir
Johan Hähnel
Email: Johan.Hahnel@comir.se
Tel: +46 8 31 17 70
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 30 juni 2017 klockan 18.30 CEST.
Viktig information
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Knorr-Bremse AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Knorr-Bremse AG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Haldex AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act ”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Knorr-Bremse AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Knorr-Bremse AG eller, i förekommande fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex AB som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Haldex AB om sådan information. Vidare kan Knorr-Bremse AG:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Haldex AB, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Knorr-Bremse AG och/eller dess närstående eller mäklare har förvärvat aktier i Haldex AB under perioden efter offentliggörandet av Erbjudandet den 5 september 2016.
VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
Taggar: