Knorr-Bremse höjer kontanterbjudandet till aktieägarna i Haldex till 125 kronor per aktie och sänker villkoret om lägsta acceptansnivå

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse") offentliggör idag sitt beslut att höja sitt kontanterbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i Haldex AB (publ) ("Haldex") samt att sänka villkoret om lägsta acceptansnivå i Erbjudandet.

Sammanfattning

• Vederlaget i Erbjudandet höjs från 110,00 kronor till 125,00 kronor kontant per aktie.
• Det höjda Erbjudandet värderar Haldex till 5 526 996 250 kronor.
• Villkoret om lägsta acceptansnivå i Erbjudandet sänks så att Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Knorr-Bremse blir ägare till mer än 50 procent av aktierna i Haldex.

"Vår inställning är oförändrad: Vi är fullt dedikerade till sammanslagningen av Haldex och Knorr-Bremse, vilket inte bara vårt ökade aktieinnehav i Haldex visar, utan också det höjda erbjudandet till Haldex aktieägare. Vi skulle inte ha lämnat detta erbjudande om vi inte trodde på det", säger Klaus Deller, ordförande i Knorr-Bremses förvaltningsstyrelse. "Haldex och Knorr-Bremse är företag av samma sort där båda har en djupt rotad tradition inom den kommersiella fordonsindustrin med innovation i centrum. Vi är medvetna om att den nuvarande situationen kan leda till frågor bland Haldex anställda och andra intressenter. Vi har reviderat erbjudandet för att ge aktieägarna trygghet avseende genomförande av affären. Vi framhåller att vi är fullt övertygade om att framgångsrikt genomföra transaktionen. Det höjda priset i erbjudandet och det faktum att vi nu har ett aktieinnehav om 11,35 procent i Haldex, understryker vår övertygelse och utgör en stark signal till aktieägarna. Tillsammans med Haldex, dess ledning och anställda, kommer vi att stärka vår position som en världsledande systemleverantör för tunga fordon i syfte att skapa mervärde för kunder, särskilt i tider av automatiserad körning. Vi är övertygade om att vi kan tillföra större värde och starkare framtidsutsikter för Haldex, dess anställda och kunder. Tillsammans kommer vi att spela en nyckelroll när industrin utvecklas mot automatiserad körning."

Det reviderade Erbjudandet
Knorr-Bremse offentliggjorde den 5 september 2016 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Haldex att överlåta samtliga aktier i Haldex till Knorr-Bremse för 110,00 kronor kontant per aktie.

Knorr-Bremse har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet till 125,00 kronor kontant per aktie.[1] Det höjda Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 13,6 procent jämfört med ZF Friedrichshafen AGs höjda erbjudande som offentliggjordes den 14 september 2016;
• 46,6 procent jämfört med slutkursen om 85,25 kronor för Haldex aktie den 13 juli 2016 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av SAF-HOLLAND GmbHs erbjudande);
• 68,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 74,39 kronor för Haldex aktie under de tre månaderna före offentliggörandet av SAF-HOLLAND GmbHs erbjudande den 14 juli 2016;
• 79,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 69,59 kronor för Haldex aktie under de sex månaderna före offentliggörandet av SAF-HOLLAND GmbHs erbjudande den 14 juli 2016; och
• 20,2 procent jämfört med slutkursen om 104,00 kronor för Haldex aktie den 2 september 2016 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, vilken Knorr-Bremse anser har påverkats av ZF Friedrichshafen AGs ursprungliga erbjudande).

Det höjda Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga utestående 44 215 970 aktier i Haldex (inklusive de 102,000[2] egna aktier som innehas av Haldex), uppgår till 5 526 996 250 kronor.
 
Knorr-Bremse har vidare beslutat att sänka villkoret om lägst acceptansnivå i Erbjudandet. Sålunda är fullföljandet av Erbjudandet villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Knorr-Bremse blir ägare till aktier som representerar mer än 50 procent av det totala antalet utestående aktier i Haldex efter full utspädning.
 
Utöver det höjda vederlaget i Erbjudandet och sänkningen av villkoret om lägsta acceptansnivå, kvarstår villkoren för Erbjudandet oförändrade. Enligt vad som framgår av Erbjudandet, förbehåller sig Knorr-Bremse rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor för Erbjudandets fullföljande i enlighet med tillämpliga lagar och regler, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.
 
Knorr-Bremse har förvärvat ytterligare aktier i Haldex utanför Erbjudandet. Vid tidpunkten för detta offentliggörande äger Knorr-Bremse totalt 5 020 000 aktier i Haldex, motsvarande 11,35 procent av samtliga aktier och röster i Haldex. Därutöver innehar Knorr-Bremse inte några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Haldex aktie. Ingen av aktierna i Haldex som innehas av Knorr-Bremse har förvärvats till ett pris som är högre än vederlaget i Erbjudandet.

Rådgivare
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG är finansiell rådgivare och Roschier Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Knorr-Bremse i samband med Erbjudandet.
 
 
Knorr-Bremse AG

 
För ytterligare information, kontakta:
Knorr-Bremse AG

Dr. Detlef Hug
Email: Detlef.Hug@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1402

Eva Doppler
Email: Eva.Doppler@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1498

Ytterligare kontakter för media i Tyskland
 
FTI Consulting SC
Carolin Amann
Email: Carolin.Amann@fticonsulting.com
Tel: +49 69 92037 132

Thomas M. Krammer
Email: Thomas.Krammer@fticonsulting.com
Tel: +49 89 71042 2116

Ytterligare kontakter för media i Sverige

Comir
Johan Hähnel
Email: Johan.Hahnel@comir.se
Tel: +46 8 31 17 70

För information och dokumentation rörande Erbjudandet: www.Knorr-BremseandHaldex.com

Telefonkonferens
En telefonkonferens rörande Erbjudandet kommer att hållas den 16 september 2016 klockan 11.00. Vänligen använd följande telefonnummer:

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 16 september 2016 klockan 08.15.

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. 

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Knorr-Bremse AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Knorr-Bremse AG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Haldex AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act ”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Knorr-Bremse AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Knorr-Bremse AG eller, i förekommande fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex AB som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Haldex AB om sådan information. Vidare kan Knorr-Bremse AG:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Haldex AB, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Knorr-Bremse AG och/eller dess närstående eller mäklare har förvärvat aktier i Haldex AB under perioden efter offentliggörandet av Erbjudandet den 5 september 2016.

VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] Om Haldex, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån.
[2] Enligt Haldex delårsrapport för januari - juni 2016.

Taggar: