Knorr-Bremse noterar uttalandet från Haldex styrelse angående sitt höjda kontanterbjudande

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

• Knorr-Bremse noterar att Haldex styrelse bekräftar att dess bud är högst
• Knorr-Bremse uttrycker förvåning över att Haldex styrelse fortsätter att rekommendera ett lägre erbjudande trots Knorr-Bremses vilja att förklara hur man avser att gå tillväga för att få myndighetsgodkännanden
• Knorr-Bremse har utförligt utvärderat förutsättningarna för ett samgående och utvecklat en omfattande plan för att erhålla konkurrensgodkännanden på relevanta marknader, speciellt i Europa och USA
• Knorr-Bremse upprepar sin uppfattning om det högre erbjudandet till aktieägarna, den attraktiva strategiska logiken och de tydliga fördelarna för båda företagen
• Knorr-Bremse är övertygat om att Haldex aktieägare tar hänsyn till bolagets högre bud när de beslutar sig för att acceptera budet

Knorr-Bremse AG noterar med förvåning uttalandet från Haldex styrelse angående bolagets höjda kontanterbjudande om 125 kronor för Haldex, vilket värderar bolaget till 5,53 miljarder kronor. Knorr-Bremse erbjuder det högsta priset till Haldex aktieägare. Mot bakgrund av den attraktiva strategiska logiken och de tydliga fördelarna för Haldex, är Knorr-Bremse förvånat över att styrelsen rekommenderar ett lägre erbjudande men är fortsatt övertygat om att Haldex aktieägare kommer att ta hänsyn till det högre budet när de beslutar sig för att lämna in sina aktier.

“Vi är överraskade över Haldex styrelses beslut att inte rekommendera vårt högre erbjudande till aktieägarna. Vi är övertygade om att vi kan skapa mer värde utifrån ett strategiskt perspektiv och bättre framtida förutsättningar för Haldex. Det här bekräftas i form av mycket positiva signaler på vårt höjda bud från investerare och vi är fullt ut inställda på att framgångsrikt genomföra den här transaktionen”, säger Klaus Deller, ordförande i Knorr-Bremses förvaltningsstyrelse. ”Genom att påstå att vi inte har gjort något för att ta bort risken eller minska osäkerheten för ett genomförande av affären negligerar Haldex styrelse ett antal fakta; Haldex och Knorr-Bremses verksamheter är till största delen kompletterande och samma typ av verksamhet återfinns endast inom begränsade områden. Knorr-Bremse har utvecklat en detaljerad strategi för godkännanden, baserad på kvalitativa och kvantitativa argument. Om det skulle krävas så är Knorr-Bremse redo att gå myndigheterna till mötes för att erhålla godkännanden. Styrelsen har inte givit Knorr-Bremse en möjlighet att presentera strategin för godkännandeprocessen. Även om det är för tidigt att diskutera vår process för godkännanden publikt, så är vi fortsatt redo att med Haldex styrelse och deras rådgivare diskutera vår bedömning att godkännanden från konkurrensmyndigheter kan erhållas.”

I ljuset av det högre budet och det avsevärt högre värdet för aktieägarna, ifrågasätter Knorr-Bremse huruvida styrelsens rekommendation återspeglar Haldex aktieägares intressen. Knorr-Bremse ställer sig även frågande mot bakgrund av att företaget mottagit mycket positiv återkoppling på budet från investerare i samband med diskussioner under de senaste dagarna. Givet det högre budet är Knorr-Bremse övertygat om att fler aktieägare noggrant kommer att överväga och uppskatta det högre erbjudandet.

Den 5:e september offentliggjorde Knorr-Bremse ett kontanterbjudande om 110 kronor per Haldex aktie och ökade sitt bud till 125 kronor den 16:e september. Det kombinerade Haldex och Knorr-Bremse kommer att skapa en av de ledande system-leverantörerna med ett tydligt fokus på kommersiella fordon och med attraktiva tillväxtmöjligheter för båda företagen. Tillsammans kommer Knorr-Bremse och Haldex att ta en drivande roll inom industrin för kommersiella fordon i takt med att den transformeras mot automatiserad körning.

Knorr-Bremse AG

För ytterligare information, kontakta:

Knorr-Bremse AG

Dr. Detlef Hug
Email: Detlef.Hug@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1402

Eva Doppler
Email: Eva.Doppler@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1498

Ytterligare kontakter för media i Tyskland

FTI Consulting SC
Carolin Amann
Email: Carolin.Amann@fticonsulting.com
Tel: +49 69 92037 132

Thomas M. Krammer
Email: Thomas.Krammer@fticonsulting.com
Tel: +49 89 71042 2116

Ytterligare kontakter för media i Sverige

Comir
Johan Hähnel
Email: Johan.Hahnel@comir.se
Tel: +46 8 31 17 70

För information och dokumentation rörande Erbjudandet: www.Knorr-BremseandHaldex.com
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 19 september 2016 klockan 17.00.
     

Viktig information
 
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Knorr-Bremse AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Knorr-Bremse AG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Haldex AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act ”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Knorr-Bremse AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Knorr-Bremse AG eller, i förekommande fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex AB som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Haldex AB om sådan information. Vidare kan Knorr-Bremse AG:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Haldex AB, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Knorr-Bremse AG och/eller dess närstående eller mäklare har förvärvat aktier i Haldex AB under perioden efter offentliggörandet av Erbjudandet den 5 september 2016.

VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Taggar: