Knorr-Bremses bud på Haldex: EU-kommissionen har inlett en Fas II-undersökning

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerades den 26 september 2016. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

-   Knorr-Bremse upprepar dedikering till transaktionen och beredskap att implementera konkurrensbefrämjande åtaganden om nödvändigt
-   Konkurrensgodkännandeprocessen fortsätter med fullt fokus och nödvändiga resurser
-   Knorr-Bremse betraktar aktieägarnas röst som Haldex officiella ståndpunkt och således bindande för styrelsen
-   VD Klaus Deller: "En Fas II är ett vanligt tillvägagångsätt vid komplexa transaktioner. Vi har alltid sagt att vi är beredda att göra eftergifter, inklusive avyttringar, om det är nödvändigt. Vi har redan välrenommerade budgivare uppradade, vilka har lämnat bekräftade bud. Enligt Knorr-Bremse föreligger övertygande motiv för transaktionen oaktat eventuella konkurrensbefrämjande åtgärder; vi fortsätter att vara fullt engagerade i att erhålla konkurrensgodkännande på godtagbara villkor så snart som möjligt."

EU-kommissionen har idag informerat Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse") om beslutet att inleda en fördjupad undersökning (Fas II) i samband med konkurrensgodkännandeprocessen avseende det föreslagna förvärvet av Haldex AB (publ) ("Haldex"). Beslutet från EU-kommissionen var väntat, då Knorr-Bremse redan den 28 juni 2017 kommunicerade att Knorr-Bremse fått indikationer på att en Fas II kunde komma att inledas.

Som bekräftats av EU-kommissionen påverkar inte dess beslut att inleda en Fas II-undersökning EU-kommissionens slutliga bedömning vid utgången av denna fördjupade undersökning. En Fas II-undersökning är vanligt förekommande i komplexa transaktioner för vilka myndigheten behöver ytterligare tid. Syftet är för myndigheten att djupare granska data och samla ytterligare bevis i syfte att bekräfta eller undanröja konkurrensrelaterade tvivel som har uttryckts under Fas I. Därigenom kommer EU-kommissionen att utvärdera för vilka produktområden det föreligger faktiska konkurrenstvivel. Det är likväl möjligt att tvivel som initialt uttryckts undanröjs under en Fas II. Den centrala frågan är i vilken exakt utsträckning konkurrensen väsentligen påverkas och exakt vilka konkurrensbefrämjande åtgärder som kommer att krävas.

Om nödvändigt och godtagbart är Knorr-Bremse berett att avyttra produktområden som slutligen bedöms som problematiska i Fas II. Knorr-Bremse kommer därvid att kunna bygga vidare på avyttringsprocessen som redan har konstruerats under Fas I. Redan under Fas I initierade Knorr-Bremse en strukturerade budprocess och har, efter en due diligence-process som genomförts av budgivarna, mottagit trovärdiga bekräftade bud från välrenommerade köpare för olika produktområden. I Fas II kommer Knorr-Bremse, om nödvändigt, att utöka budgivarskaran. Knorr-Bremse kommer att fortsätta den öppna dialogen med EU-kommissionen om hur tvivlen ska adresseras samt använda alla nödvändiga resurser för att erhålla konkurrensgodkännande på godtagbara villkor så snart som möjligt.

"Vi fortsätter att vara fullt dedikerade till sammanslagningen av Haldex och Knorr-Bremse och strävar efter konkurrensgodkännande i båda företagens intresse. Vår konkurrensgodkännandestrategi reflekterar transaktionens komplexitet och vi är väl förberedda för en Fas II-undersökning. En sådan fördjupad undersökning är ett vanligt tillvägagångssätt i komplexa fall. I nuläget är inget skrivet i sten och det finns ingen anledning att dra förhastade slutsatser. Vi har alltid sagt att vi är beredda att göra eftergifter, inklusive avyttringar, om det är nödvändigt. Viktigast av allt – vi har redan vidtagit försiktighetsåtgärder. Enligt Knorr-Bremse föreligger övertygande motiv för transaktionen oaktat eventuella konkurrensbefrämjande åtgärder; vi fortsätter att vara fullt engagerade i att erhålla konkurrensgodkännande på godtagbara villkor så snart som möjligt”, säger Klaus Deller, ordförande i Knorr-Bremses förvaltningsstyrelse.

Bakgrund till erbjudandet

Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Haldex att sälja alla aktier i Haldex till Knorr-Bremse. Den 25 april 2017 offentliggjordes att acceptperioden i Erbjudandet förlängts till och med den 26 september 2017. Erbjudandets fullföljande är villkorat av bland annat att samtliga nödvändiga godkännanden från myndigheter erhålls på för Knorr-Bremse godtagbara villkor.

Den 28 juni 2017 offentliggjorde Knorr-Bremse att Knorr-Bremse erhållit indikationer på att EU-kommissionen kan komma att initiera en Fas II-undersökning och att Knorr-Bremse därför har ansökt om tillstånd från Aktiemarknadsnämnden ("AMN") om att få förlänga acceptperioden till och med den 9 februari 2018. Efter att Haldex styrelse har dragit tillbaka stödet rörande en förlängd acceptperiod och en fortsatt konkurrensgodkännandeprocess har Knorr-Bremse begärt att Haldex sammankallar en extra bolagsstämma. Syftet är att låta aktieägarna, vilkas investering står på spel, ha det slutliga och avgörande ordet i saken. Haldex har offentliggjort att den extra bolagsstämman ska hållas den 17 augusti 2017. Haldex aktieägare kommer att besluta om huruvida Haldex ska stödja och samtycka till Knorr-Bremses ansökan till AMN liksom stödja och samarbeta med Knorr-Bremse i den fortsatta konkurrensgodkännandeprocessen.

Knorr-Bremse har bett AMN att avvakta ytterligare handläggning av Knorr-Bremses ansökan om förlängning av acceptperioden till dess att Haldex aktieägare har haft möjlighet att besluta huruvida stöd och samtycke ska lämnas till ansökan.

Knorr-Bremse betraktar aktieägarnas röst som Haldex officiella ståndpunkt och således bindande för styrelsen.

Knorr-Bremse AG 

För ytterligare information, kontakta:

Knorr-Bremse AG
Dr. Detlef Hug
E-post: Detlef.Hug@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1402

Eva Doppler
E-post: Eva.Doppler@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1498

Ytterligare kontakter för media i Tyskland

FTI Consulting SC
Carolin Amann
E-post: Carolin.Amann@fticonsulting.com
Tel: +49 69 92037 132

Thomas M. Krammer
E-post: Thomas.Krammer@fticonsulting.com
Tel: +49 89 71042 2116

Ytterligare kontakter för media i Sverige

Comir
Johan Hähnel
E-post: Johan.Hahnel@comir.se
Tel: +46 8 31 17 70

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 24 juli 2017 klockan 20.00 CEST.

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. 

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Knorr-Bremse AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Knorr-Bremse AG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Haldex AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act ”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Knorr-Bremse AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Knorr-Bremse AG eller, i förekommande fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex AB som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Haldex AB om sådan information. Vidare kan Knorr-Bremse AG:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Haldex AB, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Knorr-Bremse AG och/eller dess närstående eller mäklare har förvärvat aktier i Haldex AB under perioden efter offentliggörandet av Erbjudandet den 5 september 2016.

VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Taggar:

Dokument & länkar