Knorr-Bremses bud på Haldex: Knorr-Bremse ansöker om tillstånd att förlänga acceptperioden

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerades den 26 september 2016. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

• Knorr Bremse har begärt att Aktiemarknadsnämnden (AMN) lämnar tillstånd att förlänga acceptfristen från nuvarande 16 juni till den 26 september 2017
• Avsikten är att öka möjligheterna för konkurrensgodkännande på acceptabla villkor och därmed säkerheten i affären för Knorr-Bremse och investerare
• För att inte i onödan fördröja Erbjudandet hemställer Knorr-Bremse också att AMN medger att Knorr-Bremse avbryter acceptfristen tidigare än den 26 september om relevanta myndighetsgodkännanden erhålls före detta datum
• AMN:s beslut väntas tidigast den 25 april 2017

Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse") ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Haldex AB (publ) ("Haldex") att sälja alla aktier i Haldex till Knorr-Bremse ("Erbjudandet"). Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 26 september 2016. Acceptfristen i Erbjudandet går ut den 16 juni 2017.

Knorr-Bremse meddelar idag att man ansökt hos AMN om undantag från den maximalt tillåtna totala acceptfristen. Anledningen till ansökan är att Knorr-Bremse har gjort bedömningen att möjligheten att få konkurrensgodkännande, på för Knorr-Bremse acceptabla villkor, kommer att öka väsentligt om Knorr-Bremse har ytterligare tid att tillhandahålla mer genomarbetad och detaljerad information till myndigheterna och förbereda potentiella konkurrensbefrämjande åtgärder. Knorr-Bremse kan därmed optimera den officiella EU-anmälan och förutsättningarna för att det bästa tillvägagångssättet väljs. Knorr-Bremse vill också ha ytterligare tid för att visa hur den planerade transaktionen kommer förbättra innovationskapaciteten och medföra fördelar för kunder.

Knorr-Bremse har ansökt om tillstånd att förlänga den maximala sammanlagda acceptfristen till den 26 september 2017. Knorr-Bremse bedömer att den äskade tiden ska vara tillräcklig för att slutföra erbjudandeprocessen. Dessutom har Knorr-Bremse hemställt att AMN tillåter att acceptfristen avbryts före det datumet för det fall att relevanta myndighetsgodkännanden erhålls tidigare. AMNs beslut kan förväntas tidigast den 25 april 2017.

"Ansökan om förlängning har gjorts för att optimera möjligheterna för konkurrensgodkännande på villkor som är fördelaktiga för kombinationen av Knorr-Bremse och Haldex. Vårt mål är oförändrat. Vi vill skapa en av de ledande leverantörerna av lastbil och släpvagnssystem och leverera lösningar för autonom körning, som är mycket uppskattad av kunderna. Baserat på en öppen och förtrolig dialog med konkurrensmyndigheterna och Haldex, så fortsätter vi vara hängivna ett lyckat genomförande av Haldexbudet i båda bolagens och dess aktieägares intresse." kommenterar Klaus Deller, ordförande i Knorr-Bremses förvaltningsstyrelse.

För övriga villkor och information om Erbjudandet hänvisas till erbjudandehandlingen.

 
Knorr-Bremse AG

 
För ytterligare information, kontakta:

Knorr-Bremse AG

Dr. Detlef Hug
E-post: Detlef.Hug@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1402

Eva Doppler
E-post: Eva.Doppler@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1498

Ytterligare kontakter för media i Tyskland

FTI Consulting SC

Carolin Amann
E-post: Carolin.Amann@fticonsulting.com
Tel: +49 69 92037 132

Thomas M. Krammer
E-post: Thomas.Krammer@fticonsulting.com
Tel: +49 89 71042 2116

Ytterligare kontakter för media i Sverige

Comir

Johan Hähnel
E-post: Johan.Hahnel@comir.se
Tel: +46 8 31 17 70

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 19 april 2017, klockan 17.45 CET.

 
Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”förutses”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och beror på omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Knorr-Bremse AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dag den förmedlas och Knorr-Bremse AG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information, oavsett om det är ett resultat av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Haldex AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act ”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Knorr-Bremse AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Knorr-Bremse AG eller, i förekommande fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex AB som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Haldex AB om sådan information. Vidare kan Knorr-Bremse AG:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Haldex AB, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Knorr-Bremse AG och/eller dess närstående eller mäklare har förvärvat aktier i Haldex AB under perioden efter offentliggörandet av Erbjudandet den 5 september 2016.

VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Taggar: