Kallelse till årsstämma i Know IT Aktiebolag (publ)

Aktieägare i Know IT AB (publ), 556391-0354 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2007 klockan 16.00, i Bolagets lokaler på Klarabergsgatan 60, Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 19 april 2007,

dels senast den 23 april 2007 klockan 16.00 ha anmält sitt deltagande till Bolaget, antingen skriftligen under rubriken "Årsstämma" på adress Box 3383, 103 68 Stockholm, eller per fax 08-700 66 10, eller per e-post info@knowit.se, eller per telefon 08-700 66 00. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i årsstämman, med verkan senast den 19 april 2007 tillfälligt hos VPC AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress.

Förslag till dagordning
På årsstämman skall följande ärenden behandlas:
1. Upprättande och godkännande av röstlängd
2. Val av ordförande vid stämman
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer i enlighet med bolagsordningen
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse inklusive val av ordförande
12. Val av revisorer
13. Beslut om valberedning inför årsstämman 2008
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Beslut om riktad emission av aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och avyttra egna aktier
18. Övriga frågor
19. Stämmans avslutande

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 7 – 8) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman, och skickas i anslutning därtill ut till aktieägarna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14 till 17 inklusive styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap 7 och 8 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Ovan nämnda dokument kommer att framläggas på stämman och sänds med post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.knowit.se. Därutöver kommer förslag enligt punkterna 14 till 17 att skickas till aktieägare som anmäler sig för deltagande vid stämman.

Förslag till dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att för räkenskapsåret 2006 till aktieägare utdelas 2,35 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 30 april 2007. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att ske från VPC den 4 maj 2007.

Förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter och revisorer, fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisorer (punkterna 2, 9, 10, 11 och 12)
Valberedningen för Bolaget, som består av Mats Olsson, Retrib S.A.R.L., och Gunnar Lindberg, LF Småbolagsfonden, samt Stellan Atterkvist, Orin Invest, föreslår följande:
a) Styrelsens ordförande Mats Olsson väljs till ordförande för stämman.
b) Antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara fem ordinarie ledamöter utan suppleanter, antalet revisorer skall vara en utan suppleant.
c) Arvode till styrelseledamöterna skall utgå med 720 000 kronor att fördelas med 240 000 kronor till ordföranden och 120 000 kronor vardera till styrelsens övriga stämmovalda ledamöter; arvode till revisorerna skall utgå enligt räkning.
d) Omval skall ske av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Carl-Olof By, Mats Olsson, Pekka Seitola, Ulrika Simons och Kerstin Stenberg. Mats Olsson väljs till styrelsens ordförande.
e) Till revisor väljs Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB för en fyraårig mandatperiod. Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB har meddelat valberedningen att auktoriserade revisorn Lars Wennberg avses kvarstå som huvudansvarig revisor.

Förslag om valberedning inför årsstämman 2008 (punkt 13)
Styrelsen och nuvarande valberedning föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning enligt följande principer. Styrelseordföranden utses till sammankallande och kommer vid utgången av tredje kvartalet att sammankalla Bolagets röstmässigt tre största aktieägare att utse var sin representant som tillsammans med ordföranden skall utgöra bolagets valberedning. I det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna avstår från plats i valberedningen går platsen vidare till den fjärde största aktieägaren röstmässigt och så vidare till dess att ägarna representeras av tre aktieägare. Namnen på valberedningens medlemmar med uppgift om vilka ägare de representerar offentliggörs i samband med bolagets tredje kvartalsrapport. Valberedningens uppgift är att vid årsstämman 2008 lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelse- och revisorsarvoden samt förslag till valberedningsförfarande. Valberedningen utses för perioden fram till dess nästa utses. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete skall ersättas av Bolaget.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Förslaget innehåller riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare och innehåller i huvudsak följande:

Ersättningarna består av fast lön, rörlig del i form av årlig rörlig ersättning samt pension och andra förmåner. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde och befattningens komplexitet.

Den årliga rörliga ersättningen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta delen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och vara kopplad till medarbetarens prestationer. Den rörliga ersättningen skall inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen skall under 2007 utvärdera möjligheten att erbjuda de ledande befattningshavarna delägarskap i form av ett aktierelaterat incitamentsprogram, i syfte att motivera ett långsiktigt engagemang som underlättar för Bolaget att behålla nyckelmedarbetare. Det långsiktiga engagemanget via delägarskap skall i förekommande fall främja att ledningen har samma mål som Bolagets ägare. Ett sådant program skall innebära möjlighet att ta del av ökat värde på Bolagets aktier men även ett personligt risktagande.

Pensionsförmånerna bör i normalfallet bestå av avgiftsbestämda pensionslösningar relaterade till den fasta lönen. För andra förmåner, till exempel förmånsbil och läkarvårdsplaner, gäller att de skall vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra aktörer.

Vid uppsägning av anställningsavtal från koncernens sida gäller en maximal uppsägningstid om ett år. Avgångsvederlag bör inte förekomma.

Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl därför.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en ökning av aktiekapitalet med högst 1 000 000 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 1 000 000 aktier. Det föreslås att bemyndigandet skall innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Anledningen till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att kunna förvärva bolag. Emissionskursen skall fastställas utifrån en marknadsmässig värdering.

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om riktad emission av aktier (punkt 16)
I samband med förvärven av Create Group Sweden AB, Real M Holding AB samt Innograte AB avtalades bland annat om att tilläggsköpeskillingar kan komma att utgå samt att betalning av dessa, helt eller delvis, ska kunna ske med nyemitterade aktier.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om en riktad emission om sammanlagt maximalt 200 000 aktier och att emissionen riktas till säljarna av dessa bolag och med i huvudsak följande villkor. Aktiekapitalet skall kunna ökas med maximalt 200 000 kronor. Det antal aktier som var och en av de teckningsberättigade är berättigade att teckna utgår från den tilläggsköpeskilling som är aktuell för betalning med nyemitterade aktier för varje tecknare delat med den framräknade emissionskursen. Den slutliga ökningen av aktiekapitalet kan bland annat av detta skäl komma att bli lägre än de maximalt 200 000 kronor som anges ovan. Teckning av aktier skall ske senast den 15 maj 2007 och betalning för tecknade aktier skall ske i samband med teckning genom kvittning av fordran. Emissionskursen skall motsvara marknadskursen beräknad som den genomsnittliga köpkursen för Bolagets aktier under de fem handelsdagarna närmast föregående dagen för emissionsbeslutet. Överteckning skall ej kunna ske. De nytecknade aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår.

Eftersom beslutet enligt denna punkt 16 omfattas av reglerna i 16 kap aktiebolagslagen (den så kallade ”Leo-lagen”) så krävs för ett giltigt beslut att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och avyttra egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall kunna ske på den Nordiska Börsen eller genom ett erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget. Förvärv på den Nordiska Börsen får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid noterade kursintervallet. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om avyttring av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om avyttring. Bemyndigandet innefattar rätt att, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna utgå i annat än pengar eller ske genom kvittning. Ersättningen för avyttrade aktier skall motsvara ett bedömt marknadsvärde.

Syftet med återköpsbemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera Bolagets kapitalstruktur och/eller möjlighet att använda återköpta aktier i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Återköp av egna aktier skall även kunna ske i syfte att användas för att erbjuda anställda delägarskap. Återköp av aktier skall ske när marknadsläget bedöms gynnsamt och när bolagets finansiella ställning så möjliggör.

För giltigt beslut enligt denna punkt 17 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stockholm i mars 2007
Know IT AB (publ)
Styrelsen