Kallelse till årsstämma i Know IT Aktiebolag (publ)

Aktieägare i Know IT AB (publ), 556391-0354 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 17 april 2008 klockan 16.00, i Bolagets lokaler på Klarabergsgatan 60, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 11 april 2008,
- dels senast den 15 april 2008 klockan 16.00 ha anmält sitt deltagande till Bolaget, antingen skriftligen under rubriken "Årsstämma" på adress Box 3383, 103 68 Stockholm, eller per fax 08-700 66 10, eller per e-post info@knowit.se, eller per telefon 08-700 66 00. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut
måste, för att få delta i årsstämman, med verkan senast den 11 april 2008 tillfälligt hos VPC AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 12.374.675.



Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress.



Förslag till dagordning

På årsstämman skall följande ärenden behandlas:
1. Upprättande och godkännande av röstlängd
2. Val av ordförande vid stämman
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter i enlighet med bolagsordningen
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse inklusive val av ordförande
12. Beslut om valberedning inför årsstämman 2009
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
16. Beslut om riktad emission av aktier avseende tidigare förvärv av Create Group Sweden AB, Real M Holding AB samt Innograte AB
17. Beslut om riktad emission av aktier avseende förvärv av Unified Consulting AS
18. Beslut avseende förvärv och avyttring av egna aktier
19. Beslut om förlängning av löptiden för 2006 års optionsprogram
20. Övriga frågor
21. Stämmans avslutande

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 7 – 8) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman, och skickas i anslutning därtill ut till aktieägarna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14 till 19 inklusive styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap 7 och 8 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Ovan nämnda dokument kommer att framläggas på stämman och sänds med post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.knowit.se. Därutöver kommer förslag enligt punkterna 14 till 19 att skickas till aktieägare som anmäler sig för deltagande vid stämman.



Förslag till dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att för räkenskapsåret 2007 till aktieägare utdelas 2,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 22 april 2008. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att ske från VPC den 25 april 2008.

Förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse (punkterna 2, 9, 10 och 11)
Valberedningen för Bolaget, som består av Mats Olsson, styrelsens ordförande, Javiera Ragnartz, Handelsbanken Nordiska samt Pekka Seitola, Rebalk S.A.R.L., föreslår följande:
a) Styrelsens ordförande Mats Olsson väljs till ordförande för stämman.
b) Antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.
c) Arvode till styrelseledamöterna skall utgå med 795 000 kronor att fördelas med 265 000 kronor till ordföranden och 132 500 kronor vardera till styrelsens övriga stämmovalda ledamöter; arvode till revisorerna skall utgå enligt räkning.
d) Omval skall ske av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Carl-Olof By, Mats Olsson, Pekka Seitola, Ulrika Simons och Kerstin Stenberg. Mats Olsson väljs till styrelsens ordförande.

Förslag om valberedning inför årsstämman 2009 (punkt 12)
Styrelsen och nuvarande valberedning föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning enligt följande principer. Styrelseordföranden utses till sammankallande och kommer vid utgången av tredje kvartalet att sammankalla Bolagets röstmässigt tre största aktieägare att utse var sin representant som tillsammans med ordföranden skall utgöra Bolagets valberedning. I det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna avstår från plats i valberedningen går platsen vidare till den fjärde största aktieägaren röstmässigt och så vidare till dess att ägarna representeras av tre aktieägare. Namnen på valberedningens medlemmar med uppgift om vilka ägare de representerar offentliggörs i samband med Bolagets tredje kvartalsrapport. Valberedningens uppgift är att vid årsstämman 2009 lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelse- och revisorsarvoden samt förslag till valberedningsförfarande. Valberedningen utses för perioden fram till dess nästa utses. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete skall ersättas av Bolaget.



Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Förslaget innehåller riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare och innehåller i huvudsak följande:

Ersättningarna består av fast lön, rörlig del samt pension och andra förmåner. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde och befattningens komplexitet.

Den rörliga ersättningen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta delen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och vara kopplad till medarbetarens prestationer. Den rörliga ersättningen skall inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen har under punkt 14 i dagordningen för årsstämman föreslagit att vissa ledande befattningshavare i koncernen erbjuds delägarskap i form av ett aktierelaterat incitamentsprogram, i syfte att motivera ett långsiktigt engagemang som underlättar för Bolaget att behålla nyckelmedarbetare. Det långsiktiga engagemanget via delägarskap avser att främja att ledningen har samma mål som Bolagets ägare. Incitamentsprogrammet innebär en möjlighet att ta del av ökat värde på Bolagets aktier men även ett personligt risktagande.

Pensionsförmånerna bör i normalfallet bestå av avgiftsbestämda pensionslösningar relaterade till den fasta lönen. För andra förmåner, t ex förmånsbil och läkarvårdsplaner, gäller att de skall vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra aktörer.

Vid uppsägning av anställningsavtal från koncernens sida gäller en maximal uppsägningstid om ett år. Avgångsvederlag bör inte förekomma.

Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl därför.



Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för maximalt 50 ledande befattningshavare i Know IT-koncernen i huvudsak enligt följande.

Aktiesparprogram
Envar av de berörda befattningshavarna erbjuds att under 2008 spara mellan 5 och 10 % av sin fasta lön för 2007 och för beloppet köpa aktier i Bolaget. Om de förvärvade aktierna behålls under tre år och befattningshavaren då fortfarande är anställd inom koncernen, erhåller befattningshavaren kostnadsfritt en aktie i Bolaget (”matchningsaktie”) för varje investerad och behållen aktie. Aktiesparprogrammet innefattar en skyldighet för Bolaget att leverera högst 40.000 matchningsaktier.

Prestationsbaserat personaloptionsprogram
Deltagarna i Aktiesparprogrammet tilldelas diskretionärt av Bolagets styrelse optioner som skall intjänas under en treårsperiod för att kunna nyttjas för förvärv av aktier i Bolaget (”personaloptioner”). Det antal tilldelade personaloptioner som kan utnyttjas efter intjänandeperioden beror på utvecklingen av det förutbestämda prestationskravet, den genomsnittliga årliga procentuella ökningen av vinst per aktie under intjänandeperioden. Slutlig rätt att utnyttja tilldelade personaloptioner förutsätter att den genomsnittliga årliga procentuella ökningen av vinst per aktie under mätperioden uppnår eller överstiger 5 %. Uppnås detta resultatmått är deltagaren berättigad att utnyttja 33 % av de erhållna personaloptionerna. För fullt utfall krävs att den genomsnittliga årliga procentuella ökningen av vinst per aktie under mätperioden uppnår eller överstiger 15 %. Löptiden för det Prestationsbaserade personaloptionsprogrammet skall vara fem år med en inledande intjänandeperiod om tre år som löper fr.o.m. den 1 januari 2008 t.o.m. den 31 december 2010. Varje erhållen personaloption som deltagaren är berättigad att utnyttja innefattar en rätt att förvärva en aktie i Bolaget för ett pris motsvarande 110 % av den på OMX Nordiska Börsen Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under en mätperiod i samband med utgivandet av programmet. Envar deltagare i personaloptionsprogrammet kan tilldelas maximalt 50.000 personaloptioner och programmet omfattar totalt högst 630.000 personaloptioner.

Avsikten med styrelsens förslag till Aktiesparprogram och Prestationsbaserat personaloptionsprogram är att skapa ett långsiktigt engagemang hos ledande befattningshavare. Leverans av aktier till berättigade deltagare under incitamentsprogrammet kommer att ske i form av redan utgivna aktier. Inga nya aktier kommer således att ges ut med anledning av programmet. Programmet innebär vissa finansiella risker för Bolaget beroende på kursutvecklingen i Bolagets aktie. Dessa risker, inklusive sociala avgifter hänförliga till programmet, avses säkras genom förvärv av egna aktier.

För giltigt beslut enligt denna punkt 14 krävs att aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna biträder beslutet.



Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en ökning av aktiekapitalet med högst 500.000 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 500.000 aktier. Det föreslås att bemyndigandet skall innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Anledningen till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att kunna förvärva bolag. Emissionskursen skall fastställas utifrån en marknadsmässig värdering.

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.



Beslut om riktad emission av aktier avseende tidigare förvärv av Create Group Sweden AB, Real M Holding AB samt Innograte AB (punkt 16)

I samband med förvärven av Create Group Sweden AB, Real M Holding AB samt Innograte AB avtalades bl.a. om att tilläggsköpeskillingar kan komma att utgå samt att betalning av dessa, helt eller delvis, skall kunna ske med nyemitterade aktier. Sådan tilläggsköpeskilling har tidigare utgått genom riktad nyemission beslutad av årsstämman 2007.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om en riktad emission om sammanlagt maximalt 220.000 aktier och att emissionen riktas till säljarna av dessa bolag och med i huvudsak följande villkor.

Aktiekapitalet skall kunna ökas med maximalt 220.000 kronor. Det antal aktier som var och en av de teckningsberättigade är berättigade att teckna utgår från den tilläggsköpeskilling som är aktuell för betalning med nyemitterade aktier för varje tecknare delat med den framräknade emissionskursen. Den slutliga ökningen av aktiekapitalet kan bl.a. av detta skäl komma att bli lägre än de maximalt 220.000 kronor som anges ovan.

Teckning av aktier skall ske senast den 15 maj 2008 och betalning för tecknade aktier skall ske i samband med teckning genom kvittning av fordran. Emissionskursen skall motsvara marknadskursen beräknad som den genomsnittliga köpkursen för Bolagets aktier under de fem handelsdagarna närmast föregående dagen för emissionsbeslutet. Överteckning skall ej kunna ske. De nytecknade aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår.

Eftersom beslutet enligt denna punkt 16 omfattas av reglerna i 16 kap aktiebolagslagen (den s.k. ”Leo-lagen”) så krävs för ett giltigt beslut att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.



Beslut om riktad emission av aktier avseende förvärv av Unified Consulting AS
(punkt 17)

I samband med koncernens förvärv av anställdas aktier i Objectnet AS´ dotterbolag Unified Consulting AS avtalades bl.a. om att upp till 50% av köpeskillingarna för dessa aktier skall användas för att teckna nya aktier i Bolaget.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om en riktad emission om sammanlagt maximalt 330.000 aktier och att emissionen riktas till vissa säljare av aktier i Unified Consulting AS med i huvudsak följande villkor.

Aktiekapitalet skall kunna ökas med maximalt 330.000 kronor. Det antal aktier som var och en av de teckningsberättigade är berättigade att teckna utgår från 50% av den köpeskilling som berörda säljare skall erhålla som betalning för sina aktier i Unified Consulting AS delat med den framräknade emissionskursen. Den slutliga ökningen av aktiekapitalet kan bl.a. av detta skäl komma att bli lägre än de maximalt 330.000 kronor som anges ovan.

Teckning av aktier skall ske senast den 30 april 2008 och betalning för tecknade aktier skall ske genom kontant betalning. Emissionskursen skall motsvara marknadskursen beräknad som den genomsnittliga köpkursen för Bolagets aktier under de fem handelsdagarna närmast föregående dagen för emissionsbeslutet. Överteckning skall ej kunna ske. De nytecknade aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår.

Eftersom beslutet enligt denna punkt 17 omfattas av reglerna i 16 kap aktiebolagslagen (Leo-lagen) så krävs för ett giltigt beslut att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.



Beslut avseende förvärv och avyttring av egna aktier (punkt 18)

18.A – Bemyndigande avseende förvärv och avyttring av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall kunna ske på OMX Nordiska Börsen Stockholm (”Nordiska Börsen”) eller genom ett erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget. Förvärv på den Nordiska Börsen får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid noterade kursintervallet. Ersättningen för förvärvade aktier skall i övriga fall motsvara ett bedömt marknadsvärde. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om avyttring av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om avyttring. Bemyndigandet innefattar rätt att, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna utgå i annat än pengar eller ske genom kvittning. Ersättningen för avyttrade aktier skall motsvara ett bedömt marknadsvärde. Avyttring av egna aktier skall även kunna ske på den Nordiska Börsen till ett pris per aktie inom det vid var tid noterade kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera Bolagets kapitalstruktur och/eller möjlighet att använda återköpta aktier i samband med förvärv av företag eller verksamhet samt att säkra 2008 års incitamentsprogram, innefattande sociala avgifter som uppkommer i anledning av programmet. Avyttring av egna aktier på den Nordiska Börsen skall avse förvärvade aktier som i förekommande fall inte behövs för att säkra sagda incitamentsprogram. Förvärv av aktier skall ske när marknadsläget bedöms gynnsamt och när Bolagets finansiella ställning så möjliggör.

18.B – Överlåtelse av egna aktier till deltagare i 2008 års incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst det antal förvärvade aktier i Bolaget som motsvarar antalet matchningsaktier respektive aktier i övrigt under 2008 års incitamentsprogram (punkt 14 på dagordningen), får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtas till respektive tilldelas de deltagare som är berättigade att förvärva/erhålla aktier enligt incitamentsprogrammet. Deltagarnas rätt att förvärva/erhålla aktier skall motsvara högst det antal aktier som följer av villkoren för incitamentsprogrammet. Deltagarnas rätt kan utövas under den tid som gäller för Aktiesparprogrammet respektive det Prestationsbaserade personaloptionsprogrammet. Priset för varje aktie i personaloptionsprogrammet skall motsvara 110 % av den på OMX Nordiska Börsen Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under en mätperiod i samband med utgivandet av programmet och betalning skall erläggas inom den tid och på det sätt som anges i villkoren för programmet.

För giltigt beslut enligt punkt 18.A krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 18.B krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.



Beslut om förlängning av löptiden för 2006 års optionsprogram (punkt 19)

Vid årsstämman 2006 beslöts att utge teckningsoptioner till anställda i Know IT-koncernen. Totalt tecknades 521.000 teckningsoptioner, varav 151.000 optioner tecknades av dotterbolaget Know IT Enterprise Information Technology AB för vidareförsäljning till senare anställda på marknadsmässiga villkor. Totalt 418.000 teckningsoptioner är för närvarande utestående. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget till teckningskursen 59,85 kronor under perioden 2008-06-01—2008-06-30. Styrelsen föreslår att teckningstiden för 2006 års optionsprogram förlängs på så sätt att teckning av nya aktier skall kunna ske under perioden 2008-06-01–2008-08-31. Villkoren för optionsprogrammet skall i övrigt vara oförändrade.

Bakgrunden till förslaget är att underlätta teckning för berörda optionsinnehavare mot bakgrund av reglerna om handelsförbud för s.k. insynspersoner inför ordinarie delårsrapport enligt lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav finansiella instrument.

För giltigt beslut enligt denna punkt 19 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stockholm i mars 2008
Know IT AB (publ)
Styrelsen