Kallelse till årsstämma i Know IT Aktiebolag (publ)

Aktieägare i Know IT AB (publ), 556391-0354 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 april 2009 klockan 16.00, i Bolagets lokaler på Klarabergsgatan 60, Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 17 april 2009,
- dels senast tisdagen den 21 april 2009 klockan 16.00 ha anmält sitt deltagande till Bolaget,
antingen skriftligen under rubriken ”Årsstämma” på adress Box 3383, 103 68 Stockholm, eller per fax 08-700 66 10, eller per e-post info@knowit.se, eller per telefon 08-700 66 00. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, med verkan senast fredagen den 17 april 2009, tillfälligt hos Euroclear Sweden AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 14.027.018.

Ombud
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. En fullmakt får inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål. Fullmaktsformuläret kan erhållas på Bolagets kontor, på Bolagets hemsida www.knowit.se, per fax 08-700 66 10, per e-post info@knowit.se eller per telefon
08-700 66 00. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman skall ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till stämman.


Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande.
12. Beslut om valberedning inför årsstämma 2010.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om emission av teckningsoptioner.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av egna aktier.
17. Beslut om kvittningsemissioner.
18. Beslut om ändringar i bolagsordningen.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkt 1
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mats Olsson utses att som ordförande leda stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 2:25 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelning skall vara tisdagen den 28 april 2009. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas kunna ske måndagen den 4 maj 2009.

Förslag till beslut avseende punkterna 9-12
I valberedningen ingår Mats Olsson, styrelsens ordförande, tillika sammankallande, Anette Ejebratt representerande mindre aktieägare, Frank Larsson, Handelsbanken Nordiska och Handelsbankens småbolagsfond, och Pekka Seitola, Rebalk S.a.r.l.

Valberedningen föreslår
att antalet styrelseledamöter skall uppgå till fem och ingen suppleant;
att arvode till styrelsens ledamöter skall utgå med totalt 795.000 kronor, fördelat med 265.000 kronor till styrelsens ordförande och med 132.500 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter och att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning;
att omval sker av styrelseledamöterna Carl-Olof By, Mats Olsson, Pekka Seitola och Kerstin Stenberg samt nyval av Anna Vikström Persson. Ulrika Simons har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås Mats Olsson. Anna Vikström Persson är personaldirektör i SSAB och ingår i koncernledningen för SSAB samt är styrelseledamot i SSABs dotterbolag Plannja AB; och
att årsstämman beslutar att valberedningen inför årsstämman 2010 skall bestå av en representant för var och en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 september 2009 samt styrelsens ordförande, som skall kalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren, eller den som valberedningen eljest utser inom sig. I det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna avstår från plats i valberedningen går platsen vidare till den fjärde största aktieägaren röstmässigt och så vidare till dess att ägarna representeras av tre aktieägare. Namnen på valberedningens medlemmar med uppgift om vilka ägare de representerar offentliggörs i samband med Bolagets tredje kvartalsrapport 2009. Valberedningens uppgift är att vid årsstämman 2010 lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelse- och revisorsarvoden samt förslag till valberedningsförfarande. Valberedningen utses för perioden fram till dess nästa utses. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete skall ersättas av Bolaget.

Förslag till beslut avseende punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningen består av fast lön, rörlig del samt pension och andra förmåner. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde och befattningens komplexitet.

Den rörliga ersättningen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta delen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och vara kopplad till medarbetarens prestationer. Den rörliga ersättningen skall vara villkorad av att Bolaget inte redovisar förlust för det år som ersättningen avser. Den rörliga ersättningen skall inte vara pensionsgrundande.

Pensionsförmånerna bör i normalfallet bestå av avgiftsbestämda pensionslösningar relaterade till den fasta lönen. För andra förmåner, t ex förmånsbil och läkarvårdsplaner, gäller att de skall vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra aktörer. Vid uppsägning av anställningsavtal från koncernens sida gäller en maximal uppsägningstid om ett år. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl därför.

Förslag till beslut avseende punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 550.000 teckningsoptioner berättigande till nyteckning av högst 550.000 aktier i Bolaget, vilket innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 550.000 kr vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Emissionen skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till samtliga anställda inom Know IT-koncernen samt dotterbolaget Know IT Enterprise Information Technology AB. Ersättning för teckningsoptionerna skall betalas med ett belopp motsvarande marknadsvärdet fastställt av extern expert med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Teckning av optionerna skall ske under perioden fr.o.m. den 18 maj 2009 t.o.m. den 12 juni 2009. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett personligt, långsiktigt ägarengagemang hos de anställda. Fördelningen av teckningsoptionerna till de anställda inom Know IT-koncernen föreslås ske genom styrelsens försorg, därvid alla anställda skall få möjlighet till lika stor tilldelning och lägst 500 teckningsoptioner. Vid utövande av en teckningsoption skall innehavaren för varje aktie erlägga ett belopp motsvarande 130 procent av genomsnittet av den för varje börsdag under perioden fr.o.m. den 4 maj 2009 t.o.m. den 15 maj 2009 sista betalkursen för Bolagets aktier. Optionsrätterna får utnyttjas för teckning fr.o.m. den 1 juni 2012 t.o.m. den 15 juni 2012. Utspädningseffekten på aktiekapitalet och röstetalet vid fullt utövande av optionsrätterna blir cirka 3,92 procent.

Giltigt beslut under denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut avseende punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om ökning av aktiekapitalet med högst 1.000.000 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 1.000.000 aktier. Det föreslås att bemyndigandet skall innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Anledningen till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att kunna förvärva bolag eller möjlighet att justera Bolagets kapitalstruktur. Vid emission utan företrädesrätt för aktieägarna skall emissionskursen fastställas utifrån en marknadsmässig värdering.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall kunna ske på NASDAQ OMX Stockholm eller genom ett erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget. Förvärv på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid noterade kursintervallet. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om avyttring av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om avyttring. Bemyndigandet innefattar rätt att, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna utgå i annat än pengar eller ske genom kvittning. Ersättningen för avyttrade aktier skall motsvara ett bedömt marknadsvärde.

Syftet med återköpsbemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera Bolagets kapitalstruktur och/eller möjlighet att använda återköpta aktier i samband med förvärv av företag eller verksamhet.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 17
I samband med förvärven av Real M Holding AB, Know IT Information Management Innograte AB, Know IT Compliance & Governance AB, Net Result International AB, Know IT Create Group Sweden AB och Know IT Technowledge AB, avtalades bland annat om att tilläggsköpeskillingar kan komma att utgå. För att möjliggöra betalning av tilläggsköpeskilling med utgivande av nya aktier i Bolaget föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktade emissioner om totalt högst 1.200.000 aktier och att emissionerna riktas till säljarna av nämnda bolag på i huvudsak följande villkor. Aktiekapitalet i Bolaget skall kunna ökas med totalt högst 1.200.000 kronor. Det antal aktier som respektive säljare skall äga rätt att teckna utgör dennes rätt till den del av tilläggsköpeskillingen som betalas med aktier, delat med teckningskursen, beräknad som den genomsnittliga köpkursen för Bolagets aktier under fem handelsdagar före emissionsbeslutet alternativt före teckning. Den slutliga ökningen av aktiekapitalet kan bland annat av detta skäl komma att bli lägre än de maximalt 1.200.000 kronor som anges ovan. Teckning av aktier skall ske senast den 1 juni 2009. Respektive säljares betalning för tecknade aktier skall ske vid teckning genom kvittning av respektive säljares hela eller del av fordran på tilläggsköpeskilling. Överteckning skall ej kunna ske. De nytecknade aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår. Styrelsen skall dock alltid äga rätt att besluta att tilldelning av nyemitterade aktier inte skall ske, om styrelsen bedömer att den fastställda teckningskursen är ofördelaktig för Bolaget.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 18
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 9 första stycket ändras enligt följande.
Nuvarande lydelse
§ 9 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Dagens Industri.

Föreslagen lydelse
§ 9 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter.

Styrelsen föreslår också att bolagsordningens § 9 andra stycket skall utgå.

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningens § 9 skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 9 ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar inför stämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.knowit.se, senast från och med torsdagen den 9 april 2009. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2009
Know IT AB (publ)
Styrelsen