Kallelse till årsstämma i Know IT Aktiebolag (publ)
Aktieägare i Know IT AB (publ), 556391-0354 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 april 2011 klockan 15.00, i Bolagets lokaler på Klarabergsgatan 60, Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 april 2011,
dels senast måndagen den 18 april 2011 klockan 16.00 ha anmält sitt deltagande till Bolaget,
antingen skriftligen under rubriken ”Årsstämma” på adress Box 3383, 103 68 Stockholm, eller per fax 08-700 66 10, eller per e-post info@knowit.se, eller per telefon 08-700 66 00. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt registrerat aktieinnehav.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, med verkan senast torsdagen den 14 april 2011, tillfälligt hos Euroclear Sweden AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 17 124 170.
Ombud
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. En fullmakt får inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål. Fullmaktsformuläret kan erhållas på Bolagets kontor, på Bolagets hemsida www.knowit.se, per fax 08-700 66 10, per e-post info@knowit.se eller per telefon 08-700 66 00. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman skall ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till stämman.
Förslag till dagordning
1.Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om valberedning inför årsstämma 2012.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av egna aktier.
16. Beslut om kvittningsemissioner.
17. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut avseende punkt 1
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mats Olsson utses att som ordförande leda stämman.
Förslag till beslut avseende punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 2,75 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelning skall vara onsdagen den 27 april 2011. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas kunna ske måndagen den 2 maj 2011.
Förslag till beslut avseende punkterna 9-12
I valberedningen ingår Mats Olsson, styrelsens ordförande och sammankallande, Ben Wrede, Atine Group Oy, Frank Larsson, Handelsbanken fonder och Björn Franzon, Swedbank Robur fonder.
Valberedningen föreslår
att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex och ingen suppleant;
att arvode till styrelsens ledamöter skall utgå med totalt 1 170 000 kronor, fördelat med 370 000 kronor till styrelsens ordförande och med 160 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter och att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning;
att omval sker av styrelseledamöterna Carl-Olof By, Mats Olsson, Pekka Seitola, Kerstin Stenberg, Anna Vikström Persson och Ben Wrede. Till styrelsens ordförande föreslås Mats Olsson;
att omval av sker av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2012, med Anna-Carin af Ekenstam som huvudansvarig revisor
att årsstämman beslutar att valberedningen inför årsstämman 2012 skall bestå av en representant för var och en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 september 2011 samt styrelsens ordförande, som skall kalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren, eller den som valberedningen eljest utser inom sig. I det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna avstår från plats i valberedningen går platsen vidare till den fjärde största aktieägaren röstmässigt och så vidare till dess att ägarna representeras av tre aktieägare. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Namnen på valberedningens medlemmar med uppgift om vilka ägare de representerar offentliggörs i samband med Bolagets tredje kvartalsrapport 2011. Valberedningens uppgift är att vid årsstämman 2012 lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelse- och revisorsarvoden samt förslag till valberedningsförfarande. Valberedningen utses för perioden fram till dess nästa utses. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete skall ersättas av Bolaget.
Förslag till beslut avseende punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningen består av fast lön, rörlig del samt pension och andra förmåner. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde och befattningens komplexitet.
Den rörliga ersättningen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta delen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och vara kopplad till medarbetarens prestationer. Den rörliga ersättningen skall villkorad av att Bolaget inte redovisar förlust för det år som ersättningen avser. Den rörliga ersättningen skall inte vara pensionsgrundande.
Pensionsförmånerna bör i normalfallet bestå av avgiftsbestämda pensionslösningar relaterade till den fasta lönen. För andra förmåner, t ex förmånsbil och läkarvårdsplaner, gäller att de skall vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra aktörer. Vid uppsägning av anställningsavtal från koncernens sida gäller att uppsägningstiden inte får överstiga ett år. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl därför.
Förslag till beslut avseende punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om ökning av aktiekapitalet med högst 1 000 000 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 1 000 000 aktier. Det föreslås att bemyndigandet skall innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Anledningen till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att kunna förvärva bolag. Vid emission utan företrädesrätt för aktieägarna skall emissionskursen fastställas utifrån en marknadsmässig värdering.
Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Förslag till beslut avseende punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall kunna ske på NASDAQ OMX Stockholm eller genom ett erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget. Förvärv på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid noterade kursintervallet. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om avyttring av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om avyttring. Bemyndigandet innefattar rätt att, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna utgå i annat än pengar eller ske genom kvittning. Ersättningen för avyttrade aktier skall motsvara ett bedömt marknadsvärde.
Syftet med återköpsbemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att använda återköpta aktier i samband med förvärv av företag eller verksamhet.
Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Förslag till beslut avseende punkt 16
I samband med förvärvet av aktierna i Reaktor AS, Norge, och aktier i dotterbolag inom Reaktor AS-koncern avtalades bland annat att förvärvet av aktierna ska ske successivt t.o.m. år 2014 och att köpeskillingen kan betalas med utgivande av nya aktier i Bolaget. För att möjliggöra betalning av nu aktuella köpeskillingar med utgivande av nya aktier i Bolaget föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktade emissioner om totalt högst 200 000 aktier och att emissionerna riktas till säljarna av aktier i nämnda bolag på i huvudsak följande villkor. Aktiekapitalet i Bolaget skall kunna ökas med totalt högst 200 000 kronor. Det antal aktier som respektive säljare skall äga rätt att teckna utgör dennes rätt till den del av köpeskillingen som betalas med aktier, delat med teckningskursen, beräknad som den genomsnittliga köpkursen för Bolagets aktier under fem handelsdagar före emissionsbeslutet. Den slutliga ökningen av aktiekapitalet kan bland annat av detta skäl komma att bli lägre än de maximalt 200 000 kronor som anges ovan. Teckning av aktier skall ske senast den 1 juni 2011. Respektive säljares betalning för tecknade aktier skall ske vid teckning genom kvittning av respektive säljares hela eller del av fordran på köpeskilling. Överteckning skall ej kunna ske. De nytecknade aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår. Styrelsen skall dock alltid äga rätt att besluta att tilldelning av nyemitterade aktier inte skall ske, om styrelsen bedömer att den fastställda teckningskursen är ofördelaktig för Bolaget.
Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
-------------
Övrig information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar inför stämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.knowit.se, senast från och med onsdagen den 30 mars 2011. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Stockholm i mars 2011
Know IT AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta
Patrik Syrén, informationschef, Know IT AB (publ), 08-700 66 00 eller 0730-74 66 30
eller
Anders Nordh, CFO, Know IT AB (publ), 08-700 66 00 eller 070-573 81 07
Know IT AB (publ) är ett konsultföretag som bidrar till företags och organisationers framgångar genom att utveckla och ta långsiktigt ansvar för värdeskapande processer, funktioner och IT-lösningar. Verksamheten omfattar strategisk rådgivning, systemutveckling och applikationsförvaltning - från utredning och uppbyggnad av system i komplexa miljöer till kommunikations-/gränssnittslösningar som integrerar olika kanaler och information. Know IT etablerades 1990 och har i dag mer än 1500 medarbetare på 22 platser i Sverige, 5 platser i Norge samt i Estland, Finland och Ryssland. Know IT AB (publ) är noterat på den Nordiska Börsen i Stockholm. För mer information om Know IT, besök www.knowit.se
Informationen är sådan som Know IT ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande kl 17.00 den 17 mars 2011.
Taggar: