Kallelse till årsstämma i Knowit Aktiebolag (publ)

Aktieägare i Knowit AB (publ), 556391-0354 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2018 klockan 16.00, i Bolagets lokaler på Klarabergsgatan 60, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2018,

dels senast fredagen den 20 april 2018 klockan 16.00 ha anmält sitt deltagande till Bolaget, antingen skriftligen under rubriken ”Årsstämma” på adress Box 3383, 103 68 Stockholm, eller per fax 08-700 66 10, eller per e-post info@knowit.se, eller per telefon 08-700 66 00. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, med verkan senast fredagen den 20 april 2018, tillfälligt hos Euroclear Sweden AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.

Ombud

Aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Fullmaktsformuläret kan erhållas på Bolagets kontor, på Bolagets hemsida www.knowit.se, per fax 08-700 66 10, per e-post info@knowit.se eller per telefon 08-700 66 00. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Anförande av verkställande direktören.

8. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

10. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.

11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor.

12. Beslut om valberedning inför årsstämma 2019.

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14. Beslut om kvittningsemission.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkt 1

 Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mats Olsson utses att som ordförande leda stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 4,75 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelning ska vara den 30 april 2018. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas kunna ske den 4 maj 2018.

Förslag till beslut avseende punkterna 9-12

I valberedningen ingår Mats Olsson, styrelsens ordförande och sammankallande, valberedningens ordförande Lennart Francke, Swedbank Roburfonder samt Malin Björkmo, Handelsbanken Fonder, och Jan Särlvik, Nordea Funds.

Valberedningen föreslår

att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju och ingen suppleant;

att styrelsearvoden ska utgå med 220 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget och med 525 000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 35 000 kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 50 000 kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 50 000 kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 100 000 kronor;

att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning;

att omval sker av styrelseledamöterna Camilla Monefeldt Kirstein, Mats Olsson och Jon Risfelt. Nyval föreslås av Gunilla Asker, Stefan Gardefjord, Kia Orback-Pettersson och Peder Ramel. Carl-Olof By, Eva Elmstedt och Liselotte Hägertz Engstam har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås Mats Olsson.

att nyval sker av revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av årsstämman 2019;

att årsstämman beslutar att valberedningen ska normalt bestå av en representant för var och en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna samt styrelsens ordförande, som ska kalla valberedningen till dess första sammanträde senast i oktober året före nästkommande årsstämma.

Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren, eller den som valberedningen eljest utser inom sig.

I det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna avstår från plats i valberedningen går platsen vidare till den fjärde största aktieägaren röstmässigt och så vidare till dess att ägarna representeras av tre aktieägare. För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska aktieägaren ha rätt att utse en ny ledamot.

Om en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamoten utsedd av denna aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska tillfrågas och äga rätt att utse en ledamot. Valberedningens ledamöter ska inte bytas ut om det endast rör sig om marginella förändringar i röstetalet eller om större delen av valberedningsarbetet av valberedningens ordförande bedöms vara klart inför årsstämman.

Namnen på valberedningens ledamöter med uppgift om vilka ägare de representerar offentliggörs i samband med Bolagets tredje kvartalsrapport eller, om en ändring sker senare, så snart den har skett. Valberedningen består fram till dess nästa utses.

Valberedningens uppgift är att vid påföljande årsstämma lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelse- och revisionsarvoden, eventuella utskottsarvoden samt eventuella förslag till ändringar i denna valberedningsinstruktion.

Arvoden ska ej utgå från Bolaget till valberedningens ledamöter. Skäliga omkostnader som kan uppstå i samband med valberedningens arbete ska ersättas av Bolaget.

Förslag till beslut avseende punkt 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningen består av fast lön, rörlig del samt pension och andra förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde och befattningens komplexitet.

Den rörliga ersättningen ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta delen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och vara kopplad till medarbetarens prestationer. Den rörliga ersättningen ska villkorad av att Bolaget inte redovisar förlust för det år som ersättningen avser. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande.

Pensionsförmånerna bör i normalfallet bestå av avgiftsbestämda pensionslösningar relaterade till den fasta lönen. För andra förmåner, t ex förmånsbil och läkarvårdsplaner, gäller att de ska vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra aktörer.  Vid uppsägning av anställningsavtal från koncernens sida gäller att uppsägningstiden inte får överstiga ett år. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl därför.

Förslag till beslut avseende punkt 14

Bolaget har åtagit sig att svara för lösen av minoretsandelar av aktier i dotterbolagen Knowit Dataess AS och Knowit Experience AS samt att svara för lösen av syntetiska optioner utställda i Knowit Skåne AB.

För att möjliggöra betalning av nu aktuella köpeskillingar och lösen av syntetiska optioner med utgivande av nya aktier i Bolaget föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktade emissioner om totalt högst 90 000 aktier därvid aktiekapitalet i Bolaget kan komma att ökas med totalt högst 90 000 kronor och att emissionerna riktas till säljarna av aktier respektive innehavare av syntetiska optioner i nämnda bolag på i huvudsak följande villkor. Det antal aktier som säljare av minoritetsandelar av aktier respektive innehavare av syntetisk option högst ska äga rätt att teckna utgör dennes rätt till köpeskilling respektive lösenbelopp delat med teckningskursen, beräknad som den volymviktade genomsnittliga köpkursen för Bolagets aktier under en mätperiod bestående av fem handelsdagar före teckningstiden. Köpeskilling avseende aktier i Knowit Dataess AS och Knowit Experience AS ska omräknas från norska kronor till den genomsnittliga köpkursen i svenska kronor under samma mätperiod. Det slutliga antalet nyemitterade aktier kan bli lägre – men ej högre – än de maximalt 90 000 aktier som anges ovan. Mätperioden ska vara fr.o.m. den 2 maj t.o.m. den 8 maj 2018. Teckning ska ske tidigast den

11 maj 2018 och senast den 16 maj 2018. Respektive säljares och optionsinnehavares betalning för tecknade aktier ska ske vid teckning genom kvittning av säljares fordran på köpeskilling respektive optionsinnehavares fordran på lösenbelopp. Överteckning ska ej kunna ske. De nytecknade aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med den dag aktierna upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget. Styrelsen ska dock alltid äga rätt att besluta att tilldelning av nyemitterade aktier inte ska ske, om styrelsen bedömer att den fastställda teckningskursen är ofördelaktig för Bolaget.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om ökning av aktiekapitalet med högst 500 000 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 500 000 aktier. Det föreslås att bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna använda nyemitterade aktier vid förvärv av företag eller verksamhet. Vid emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska emissionskursen fastställas utifrån en marknadsmässig värdering.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

-------------

Övrig information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar inför stämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.knowit.se, senast från och med torsdagen den 5 april 2018. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post¬adress.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19 139 217.

Stockholm i mars 2018
Knowit AB (publ)
Styrelsen

Informationen är sådan som Knowit ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande klockan 09.00 den 23 mars 2018.

Mats Olsson, styrelsens ordförande, 070-512 20 48 

Patrik Syrén, IRO, 073-074 66 30

Om Knowit:
Knowit AB (publ) är ett konsultbolag som, inom den allt snabbare digitaliseringen, skapar unika kundvärden genom att erbjuda gränsöverskridande leveranser från tre affärsområden, Experience, Insight och Solutions. Det är förmågan att kombinera kompetenser inom design och kommunikation, managementkonsulting samt it, som skiljer oss från andra konsultbolag. Vår kultur präglas av öppenhet, förståelse för kundens affär, hög specialistkompetens och en vilja att ständigt utvecklas. Knowit etablerades 1990 och har idag drygt 2000 medarbetare representerade på 14 orter i Sverige och på fem i Norge samt en vardera i Danmark, Finland, och Tyskland. Knowit AB (publ) är noterat på Stockholmsbörsens mid-cap lista. För mer information om Knowit, besök gärna knowit.se

Taggar: