Kallelse till årsstämma i Knowit Aktiebolag (publ)
Aktieägare i Knowit AB (publ), 556391–0354, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2020 klockan 13.00, i Bolagets lokaler på Klarabergsgatan 60, Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 april 2020,
dels senast onsdagen den 22 april 2020 ha anmält sitt deltagande till Bolaget, antingen
skriftligen under rubriken ”Årsstämma” på adress Box 3383, 103 68 Stockholm, eller per fax 08-700 66 10, eller per e-post info@knowit.se, eller per telefon 08-700 66 00. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt registrerat aktieinnehav.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, med verkan senast onsdagen den 22 april 2020, tillfälligt hos Euroclear Sweden AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.
Ombud
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Fullmaktsformuläret kan erhållas på Bolagets kontor, på Bolagets hemsida www.knowit.se, per fax 08-700 66 10, per e-post info@knowit.se eller per telefon 08-700 66 00. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
14. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut avseende punkt 1
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mats Olsson utses att som ordförande leda stämman.
Förslag till beslut avseende punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 6,40 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelning ska vara torsdagen den 30 april 2020. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas kunna ske onsdagen den 6 maj 2020.
Förslag till beslut avseende punkterna 9-11
I valberedningen ingår Mats Olsson, styrelsens ordförande och sammankallande, valberedningens ordförande Lennart Francke, Swedbank Roburfonder samt Malin Björkmo, Handelsbanken Fonder, och Jan Särlvik, Nordea Funds.
Valberedningen föreslår
att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex och ingen suppleant;
att styrelsearvoden ska utgå med 250 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget och med 675 000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 35 000 kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 70 000 kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 50 000 kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 100 000 kronor;
att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning;
att omval sker av styrelseledamöterna Gunilla Asker, Stefan Gardefjord, Camilla Monefeldt Kirstein, Kia Orback-Pettersson, Peder Ramel och Jon Risfelt. Mats Olsson har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås Jon Risfelt; och
att omval sker av revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av årsstämman 2021.
Förslag till beslut avseende punkt 12
Riktlinjerna avser lön och annan ersättning till verkställande direktören i Knowit AB och till övriga ledande befattningshavare för koncernen (f.n. fem personer). Riktlinjerna omfattar ersättning till styrelseledamot såsom anställd av eller för utförande av konsultuppdrag åt Knowit AB eller annat bolag inom koncernen. Riktlinjerna ska tillämpas från att de antagits av årsstämman år 2020 på ersättningar som avtalas och på förändringar av redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna gäller inte för bolagsstämmans beslut om arvode för styrelseuppdag, emission av aktier i Bolaget, överlåtelse av värdepapper eller rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget.
För styrelseledamots konsultuppdrag för Bolaget eller annat bolag inom koncernen ska marknadsmässigt arvode bestämmas med beaktande av ledamotens kompetens och erfarenhet och verifierbar tidsåtgång för utförande av uppdraget.
Riktlinjerna främjar Bolagets affärsstrategi, att skapa långsiktiga värden genom moderna och kreativa lösningar för digitalisering och innovation, Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet genom en marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning med beaktande av befattningens ansvarsområde och komplexitet.
Ersättningsformer
Ersättningen får bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner såsom livförsäkring, sjukförsäkring och bilförmån. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Rörlig kontantersättning ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt ska baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och vara kopplad till medarbetarens prestationer. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning ska kunna mätas per kalenderår. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta kontantlönen för samma kalenderår. Den rörliga ersättningen ska vara villkorad av att Bolaget inte redovisar förlust för det år som ersättningen avser. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande.
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda och pensionspremierna får till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För andra förmåner såsom livförsäkring, sjukförsäkring och bilförmån får premier och andra kostnader uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Vid anställningsförhållande som inte lyder under svenska regler får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, anpassning ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden såvitt avser verkställande direktören vara högst 24 månader och såvitt avser övriga ledande befattningshavare högst 12 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget, såvitt avser verkställande direktören, inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år, och, såvitt avser övriga ledande befattningshavare, inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan utgå ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning efter anställnings upphörande. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättning får uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid anställningens upphörande.
Kriterier för rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella och individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för rörlig kontantersättning avslutats ska styrelsen, på grundval av ersättningsutskottets bedömning, fastställa i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen grundas på av Bolaget offentliggjorda finansiella informationen.
Lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda
Vid utarbetande av dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter, ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid bedömningen av skäligheten av riktlinjerna.
Beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott, i vars uppgifter bl.a. ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer gäller från årsstämmans beslut år 2020 och till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämma. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslag till nya riktlinjer för beslut senast vid årsstämman år 2024. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och nivåer i Bolaget. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera eventuellt förekommande aktierelaterade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. – I Bolaget förekommer för närvarande inte något sådant program. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor deltar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Översyn av riktlinjerna
Om styrelsen har gjort en översyn av riktlinjerna och föreslår revideringar av dessa ska styrelsen lämna en redovisning av och förklaring till alla betydande förändringar i jämförelse med gällande riktlinjer och en förklaring av hur eventuella synpunkter från aktieägare beaktats.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt helt eller delvis frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft, varvid ersättningsutskottet ska bereda ett sådant beslut om avsteg från riktlinjerna.
Förslag till beslut avseende punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om ökning av aktiekapitalet med högst 800 000 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 800 000 aktier. Det föreslås att bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna använda nyemitterade aktier vid förvärv av företag eller verksamhet. Vid emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska emissionskursen fastställas utifrån en marknadsmässig värdering.
Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
-------------
Övrig information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar inför stämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.knowit.se, senast från och med tisdagen den 7 april 2020. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19 253 760.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i mars 2020
Knowit AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan information som Knowit AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom Mats Olsson, styrelsens ordförandes försorg, för offentliggörande den 24 mars 2020 kl. 08.30 CET.
För mer information, kontakta
Mats Olsson, styrelsens ordförande, 070-512 20 48
Patrik Syrén, IRO, 073-074 66 30
Christina Johansson, Kommunikationschef, 070-542 17 34 eller christina.johansson@knowit.se
Om Knowit
Knowit AB (publ) är ett konsultbolag som skapar unika kundvärden genom att erbjuda digitala och gränsöverskridande lösningar från tre affärsområden, Experience, Insight och Solutions. Det är förmågan att kombinera kompetenser inom design och kommunikation, managementkonsulting samt it, som skiljer oss från andra konsultbolag. Vår vision är att skapa ett hållbart och mänskligt samhälle genom digitalisering och innovation. Knowit etablerades 1990 och har idag cirka 2300 medarbetare representerade på 14 orter i Sverige och på fem i Norge samt en vardera i Danmark, Finland, och Tyskland. Knowit AB (publ) är noterat på den Nordiska Börsen i Stockholm. För mer information om Knowit, besök gärna knowit.se.