Kollegiet undersöker hur valberedningarna fungerar

§ Med flexibiliteten i ”följ och förklara” har den svenska bolagsstyrningskoden visat sig fungera för bolag med olika ägande.

§ Valberedningarna har fått en nyckelroll i svensk bolagsstyrning och är därför omdebatterade. De bör hålla sig strikt till uppgiften att bereda vissa valfrågor vid årsstämman, representera alla aktieägare och bestå av ledamöter med tillräcklig erfarenhet av de frågor som behandlas. Detta kommer Kollegiet att undersöka närmare under året.

§ Svenska bolag med stort internationellt ägande behöver anpassa sina ägarrelationer till de utländska ägarnas problem med komplicerade regler för att delta vid bolagsstämmorna.

Det är några av huvudpunkterna i årsrapporten från Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning.



Kollegiet konstaterar att koden är tillräckligt flexibel för att fungera för olika typer av ägare. Bolagen tar självständig ställning till varje regel och avviker med en förklaring om de finner detta befogat. Merparten av de oklarheter och missförstånd som förekom under det första årets tillämpning har bortfallit efter utfärdandet av Kollegiets anvisningar. Fler än vart tredje bolag har följt samtliga regler i koden och två tredjedelar av bolagen avviker på högst en punkt.



– Det är välkommet att bolagen använder kodens flexibilitet och utnyttjar möjligheterna i ”följ och förklara” men det finns utrymme att ge mer information i förklaringarna. Företag med koncentrerat ägande har kunnat välja en sammansättning av både valberedning och styrelse som passat bolagets förhållanden. Efter det första årets övergångsproblem behöver Koden inte ses som överdrivet krånglig, särskilt inte i jämförelse med komplicerad amerikansk lagstiftning, säger Lars Otterbeck, vice ordförande i Kollegiet.



En separat utförd genomlysning av hur valberedningarnas utses och sammansätts visar att det finns behov av fortsatt debatt om valberedningarnas funktion. Åtta av tio bolag tillsatte valberedning enligt en procedur beslutad vid årsstämman medan övriga två utsåg valberedning vid stämman. Styrelserna företräds oftast av ordföranden och ägarna av uttalade företrädare för större ägare. Det har också i debatten ifrågasatts om alla ledamöter i valberedningarna har den erfarenhet av styrelsearbete som uppgiften kräver.



- Valberedningen ska se till bolagets bästa i alla ägares intresse. Uppdraget är att nominera kandidater för stämmans val, inte att utgöra ett förhandlingsorgan om bolagsstrategier. Ledamöterna bör ha erfarenhet av styrelsearbete och ägare som nominerar ledamöter till valberedningar bör söka allmänt dugliga kandidater, säger Anders Ullberg, ledamot av Kollegiet.



Allt fler kodbolag har ett stort antal utländska institutioner som ägare, vilka i allt större utsträckning utnyttjar sin rösträtt, oftast genom ombud. Röstning om ansvarsfrihet, som inte förekommer i de flesta andra länder och krav om 90 procents majoritet för vissa beslut har medfört problem när utländska ägare genom ombud har röstat nej och därmed stoppat viktiga beslut. Frågan belyses i årsrapporten där bl a en stor internationell investerare ger sin syn på hur svenska bolag kan förbättra dialogen med sina utländska ägare.



– Bolag som vänder sig till en global kapitalmarknad behöver ha en global inriktning på sina ägarkontakter och ge utländska ägare den tid de behöver för att fatta väl avvägda beslut om röstning. Kollegiet har försökt hjälpa till med information både till internationella ägare och konsulter och till bolagen, men det är bolagen som har ansvaret, säger Hans Dalborg, Kollegiets ordförande