Tydligare regler om valberedningar i förenklad bolagskod

Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning har gjort en översyn av bolagsstyrningskoden och minskar antalet regler med 26 i förslaget till reviderad kod.

Reglerna skärps för de börsnoterade bolagens valberedningar. Den enda uppgiften för valberedningen är att bereda stämmobeslut i val- och arvoderingsfrågor och samtliga ledamöter ska tillvarata alla aktieägares intresse. En majoritet av valberedningen skall vara oberoende av bolaget och bolagsledningen.

Avsikten är att en reviderad kod ska gälla för alla ca 320 svenska bolag som är noterade vid OMX Nordic Exchange Stockholm och NGM Equity från och med den 1 juli i år.

- Förslaget till reviderad kod är enklare att ta till sig och arbeta med än den nuvarande koden. Kollegiet har tagit fasta på lärdomarna av de första åren med en bolagskod, säger Hans Dalborg, ordförande i Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning och styrelseordförande i Nordea.

Viktigare förändringar
Koden är förenklad och renodlad utan att sänka ambitionsnivån för svensk bolagsstyrning. Antalet regler minskar från 69 till 43, regler förkortas och koden har fått en mer överblickbar struktur. Den innehåller färre överlappningar mot andra regler och anvisningar till nuvarande kod har inkorporerats.

Minst en av ledamöterna i bolagets valberedning ska vara oberoende av bolagets största ägare/ägargrupp
Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dessa vara beroende i förhållande till större ägare.

För styrelseledamöters oberoende införs samma regler som börsernas och för kriterier hänvisas till börsreglerna.

Alla styrelser kan välja att fullgöra revisions- och ersättningsutskottens respektive uppgifter i hela styrelsen (exkl. ledamöter som ingår i bolagsledningen). Men ny lagstiftning till följd av 8:e bolagsdirektivet kan komma att påverka reglerna för revisionsutskott.

Internkontrollrapporten blir lagstadgad när ändringarna i 4:e och 7:e bolagsdirektiven genomförs, sannolikt med krav på materiell revisorsgranskning. Koden hänvisar till denna lagstiftning – utan nuvarande hänvisning till FAR SRS och Svenskt Näringslivs vägledning

Bolagsstyrningsrapporten blir också lagstadgad och Koden hänvisar till detta men ställer högre krav avseende beskrivning och motivering av avvikelser, där bolag använder principen ”följ eller förklara”. ”Förklaringar” ska innehålla en beskrivning av den alternativa lösning som bolaget valt och motivet för denna.

- Redan den nuvarande koden har varit bra även för mindre börsbolag. Det vet jag av egen erfarenhet. Med de förenklingar som nu sker, kommer koden att vara till stor hjälp för många av de mindre börsbolag som nu ska börja använda den, säger Leif Lindberg, ledamot av kollegiet och tidigare styrelseordförande i Intellecta AB.



Bakgrund
Bakgrunden till kodrevideringen är att de flesta kodbolag – och många mindre bolag - tillämpar den hittillsvarande koden utan större problem och med den flexibilitet som är avsedd. Detta har lett till en betydande kvalitetshöjning av svensk bolagsstyrning och medverkat till ökat förtroende för börsbolagen.

I samband med att tillämpningen breddas till alla svenska bolag noterade på reglerad marknad (börser) har översynen syftat till att eliminera svagheter enligt hittillsvarande erfarenhet, anpassa koden till de mindre börsbolagens förutsättningar och underlätta nordisk harmonisering.

- Koden har stramat upp svensk bolagsstyrning och förbättrat framförallt nomineringsprocesserna och internkontrollen. Även mindre börsföretag får nu ett regelverk som gör dem mer intressanta för de stora ägarna, säger Lars Otterbeck, vice ordförande i Kollegiet och ordförande i Hakon Invest AB.

Fortsatt arbetsgång
2008-02-01 Förslag till reviderad kod presenteras; därefter öppen remiss
2008-03-28 Sista dag för att lämna synpunkter på förslaget
2008-05-06 Slutlig reviderad kod presenteras
2008-07-01 Reviderad kod träder i kraft för bolag noterade på OMX Nordic Exchange Stockholm och NGM Equity