Komplett lämnar rekommenderat uppköpserbjudande avseende inWarehouse

Detta pressmeddelande har inte, och kommer inte, vare sig direkt eller indirekt, att distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vilkas deltagande kräver ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag

Komplett ASA (”Komplett”), noterat vid Oslo Børs, lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i inWarehouse AB (“inWarehouse”) att överlåta samtliga aktier i inWarehouse till Komplett (“Erbjudandet”). inWarehouse-aktien handlas på First North.

§ För varje aktie i inWarehouse erbjuds kontant 2,40 kronor (SEK).

§ Erbjudandet motsvarar en premie om 49 procent jämfört med sista betalkursen om 1,61 kronor för inWarehouse-aktien den 22 mars 2007 och en premie om 43 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen under de senaste 90 handelsdagarna före inWarehouse-aktiens handelsstopp den 23 mars 2007.

§ Erbjudandets värde uppgår till sammanlagt cirka 173 miljoner kronor (SEK).[1]

§ Styrelsen för inWarehouse rekommenderar enhälligt aktieägarna i inWarehouse att acceptera Erbjudandet.

§ Aktieägare i inWarehouse med aktieinnehav motsvarande cirka 82 procent av aktierna och rösterna i inWarehouse har förklarat att de är positiva till Erbjudandet samt att de kommer att acceptera budet. Av dessa cirka 82 procent har aktieägare med innehav motsvarande cirka 62 procent av aktierna och rösterna i inWarehouse ovillkorligen, men med viss tidsbegränsning, förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

§ Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 2 april 2007 till och med den 23 april 2007.

Om inWarehouse innan likvid redovisas i Erbjudandet genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras ned med motsvarande belopp. Komplett äger för närvarande inte några aktier i inWarehouse.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Komplett har en stabil position som marknadsledande aktör inom e-handel i Norge. I Sverige har Komplett.se under de senaste kvartalen uppnått en stark omsättningstillväxt och är nu den fjärde största aktören inom sitt marknadssegment. Komplett.se har haft en god lönsamhet sedan etableringen för sex år sedan, mycket tack vare en fokuserad organisation och utnyttjande av synergier med den norska verksamheten.

inWarehouse är den tredje största aktören i Sverige inom samma marknadssegment. Bolaget framstår idag som mer fokuserat, omsättningen ökade med 21 % under 2006 och inWarehouse har gått från att redovisa en mindre förlust till en mindre vinst under 2006. En väsentlig synergi mellan Kompletts svenska dotterbolag (Komplett.se) och inWarehouse kommer att vara stordriftsfördelar i förhållande till konkurrenterna. Komplett.se och inWarehouse är båda bland de snabbast växande aktörerna inom detta område på den svenska marknaden. Komplett har inte i nuläget några planer på att flytta inWarehouses verksamhet eller genomföra några väsentliga personalneddragningar i anledning av ett förvärv av inWarehouse. Dock är naturligtvis avsikten att söka utnyttja rationaliseringsmöjligheter beträffande gemensamma funktioner etc., varför vissa neddragningar likväl kan komma i fråga.

En sammanslagning av Komplett och inWarehouse kommer att leda till att verksamheterna positionerar sig som nummer två på den svenska marknaden för näthandel med datorer och konsumentelektronik. Vidare kommer ett sammanslaget bolag att framstå som det största inom sin kärnverksamhet i Norden. Väsentliga synergier förväntas uppkomma inom inköp, marknadsföring, gemensamma funktioner, konsumentfinansiering, IT-system och logistik. Dessutom har inWarehouse under de senaste åren haft stor framgång med ljud- och bildprodukter, medan Komplett.se har haft störst framgång med datorer och datorrelaterade produkter.

Ett sammanslaget bolag skulle ha haft en omsättning på mer än 3,2 miljarder kronor under 2006 och haft större omsättning inom direktförsäljning i Sverige än i Norge. Pro forma-räkenskaper kommer att inkluderas i den kommande, utförligare informationen avseende Erbjudandet.

inWarehouse.se mottog utmärkelsen ”Årets återförsäljare 2006 inom Ljud/Bild” från Pricerunner i Sverige. Samtidigt fick Komplett.se motsvarande pris som ”Årets återförsäljare 2006 inom datorprodukter”.

inWarehouse har en solid kundbas med en större andel företagskunder än vad Komplett har i Sverige, varför kundbaserna till viss del kompletterar varandra. inWarehouse har sitt huvudkontor med administration, varulager och ”concept store” i Stockholm. Bolaget har idag cirka 90 anställda och omsättningen under 2006 uppgick till 744 miljoner kronor, vilket motsvarar en tillväxt på 21 % i förhållande till året innan. EBIT uppgick till 4 miljoner kronor under 2006 (jämfört med -2 miljoner kronor under 2005).

Rekommendation från styrelsen för inWarehouse
Styrelsen för inWarehouse har enhälligt beslutat att rekommendera bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Förbindelser från större aktieägare
Ett antal aktieägare, däribland Nove Capital Master Fund Ltd, Texcel International AB och Clipperline BV, vilka tillsammans innehar cirka 44,4 miljoner aktier i inWarehouse motsvarande cirka 62 procent av aktierna och rösterna, har ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Rätt att återkalla lämnade accepter föreligger dock för det fall Komplett inte senast den 30 april 2007 (eller, om sådan dag infaller senare, fem bankdagar efter det att fullföljandevillkoret i punkt 3 nedan har uppfyllts) har förklarat Erbjudandet ovillkorat. Därutöver har ytterligare ett antal aktieägare, vilka tillsammans innehar aktier i inWarehouse motsvarande cirka 20 procent av aktierna och rösterna, förklarat sig godta det erbjudna vederlaget och förbundit sig att acceptera Erbjudandet förutsatt att det inte i övrigt innehåller osedvanliga villkor.

Villkor
Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Komplett blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i inWarehouse;

2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i inWarehouse på villkor som för aktieägarna i inWarehouse är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av inWarehouse erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, bland annat från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Komplett acceptabla villkor;[2]

4. att Komplett, utöver vad som offentliggjorts av inWarehouse eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Komplett före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av inWarehouse är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av inWarehouse inte har blivit offentliggjord;

5. att varken Erbjudandet eller förvärvet av inWarehouse helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, som ligger utanför Kompletts kontroll och vilken Komplett skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;

6. att inga omständigheter, som Komplett inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar inWarehouses försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; och

7. att inWarehouse inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.

Komplett förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 3-7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Kompletts förvärv av aktierna i inWarehouse.

Komplett förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive att, avseende villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.

Finansiering
Erbjudandet är inte villkorat av finansiering utan kommer att finansieras genom ianspråktagande av befintliga medel i Komplett.

Preliminär tidsplan
En handling med utförligare information om Erbjudandet (motsvarande en erbjudandehandling, se nedan) beräknas hållas tillgänglig från och med den 2 april 2007 på www.komplett.com och www.abgsc.com. Anmälningsperioden beräknas löpa från och med den 2 april 2007 till och med den 23 april 2007. Förutsatt att Komplett senast den 25 april 2007 offentliggör att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller frånfallits, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 30 april 2007. Komplett förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Eftersom aktierna i inWarehouse inte är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats, omfattas dock inte Erbjudandet av reglerna i lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, däribland reglerna om Finansinspektionens godkännande och registrering av en erbjudandehandling. Såvitt avser First North, där inWarehouse-aktien handlas, har inte heller uppställts några regler om uppköpserbjudanden motsvarande vad som gäller vid uppköpserbjudanden avseende bolag på exempelvis Nordiska listan vid Stockholmsbörsen. Det är likväl Kompletts avsikt att genomföra Erbjudandet huvudsakligen i linje med de sistnämnda reglerna. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall vara första instans.

Rådgivare
ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare till Komplett.

För ytterligare information kontakta:
Gyrid Skalleberg, CFO Komplett, + 47 92 66 70 00, gs@komplett.com.
Eric Sandtrø, CEO Komplett, + 47 91 82 24 24, es@komplett.com.


Komplett i korthet
Komplett, vars aktier är noterade vid Olso Børs, är en av Europas ledande aktörer inom e-handel med internetbutikerna Komplett.no, Komplett.se, Komplett.co.uk, Komplett.ie, Komplett.nl, Komplett.be, Komplett.de, Komplett.at, Komplett.dk, Komplett.fr och Norek.no. Komplett säljer datorutrustning, hemelektronik, vitvaror och tillhörande produkter till konsumenter och återförsäljare. Komplett omsatte 2.249 miljoner norska kronor under 2006 och har mer än 1.500.000 registrerade kunder i Norge, Sverige, Storbritannien, Irland, Nederländerna, Belgien, Tyskland, Österrike, Danmark och Frankrike. Se även www.komplett.com för mer information om företaget.

Tvångsinlösen och upphörande av handel
Så snart som möjligt efter det att Komplett förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i inWarehouse avser Komplett att begära tvångsinlösen av resterande aktier i inWarehouse. I samband härmed avser Komplett verka för att handeln i inWarehouse‑aktien skall upphöra vid First North.

Framtidsinriktad information
Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, inklusive uttalanden om förväntade fördelar med ett förvärv av inWarehouse. Dessa uttalanden påverkas av en mängd riskfaktorer och osäkerhetsmoment. Uttalandena är baserade på Kompletts nuvarande förväntningar och antaganden. Det faktiska utfallet kan väsentligt avvika från de resultat som presenteras i detta pressmeddelande. Faktorer som kan påverka eller bidra till sådana avvikelser är: risken för att erbjudandet ej genomförs, ändringar i båda företagens verksamhet fram till fullföljd av Erbjudandet, en lyckad integrering av verksamheterna, planenlig utveckling, konkurrenskraftiga priser och produkter, förändringar i efterfrågan, kostnader och tillgång på produkter, förmågan att behålla nyckelpersoner i ledningen och teknisk personal i inWarehouse, eventuella negativa reaktioner på transaktionen från kunder, leverantörer och strategiska partners. inWarehouse och Komplett är ej förpliktigade till (och frånsäger sig uttryckligen allt ansvar för) att uppdatera eller ändra de framtidsinriktade uttalandena, oavsett om det följer av ny information, framtida utveckling eller annars.


[1] Baserat på 72.166.485 utestående aktier i inWarehouse.

[2] Erforderliga godkännanden från konkurrensmyndigheter beräknas i förekommande fall ha inhämtats vid acceptfristens utgång.