KALLELSE TILL KONECRANES ABP:S EXTRA BOLAGSSTÄMMA
KONECRANES ABP BÖRSMEDDELANDE 2.11.2020 kl. 10:00
kallelse till KONECRANES ABP:S extra bolagsstämma
Aktieägarna i Konecranes Abp (“Konecranes” eller “Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma (“Bolagsstämman”) som hålls den 18 december 2020 kl. 10:00 EET på bolagets huvudkontor på adressen Koneenkatu 8, 05830 Hyvinge. Bolagets aktieägare får endast delta i stämman och utöva sina aktieägarrättigheter genom att rösta på förhand och ställa frågor på förhand i enlighet med de instruktioner som ges i denna kallelse och på annat sätt av Bolaget. Det är inte möjligt att delta i Bolagsstämman på platsen för stämman.
Styrelsen har beslutat om ett särskilt mötesförfarande i enlighet med den tillfälliga lagstiftning som godkänts av den finska riksdagen den 3 oktober 2020. För att hindra spridningen av Covid-19-pandemin kommer Bolagsstämman hållas utan aktieägares och deras ombuds närvaro på stämmoplatsen. Detta är nödvändigt för att säkerställa Bolagets aktieägares, anställdas och övriga intressenters hälsa och säkerhet samt för att organisera Bolagsstämman på ett förutsebart sätt och ge lika möjligheter för aktieägare att delta och samtidigt även säkerställa efterlevnad av nuvarande restriktioner uppsatta av myndigheterna. Av dessa skäl kan aktieägare och deras ombud delta i Bolagsstämman och utöva aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och ställa frågor på förhand. Ytterligare instruktioner återfinns i del C av denna kallelse (”Anvisningar för deltagarna i Bolagsstämman”).
Styrelseordföranden, verkställande direktören och övrig ledning kommer inte närvara på stämman.
Bolaget kommer den 11 december 2020 att tillhandahålla aktieägarna en förinspeladpresentation av styrelseordföranden, verkställande direktören och finansdirektören där de presenterar transaktionen och adresserar de frågor som lämnats in av aktieägarna på förhand. Presentationen är inte en del av Bolagsstämman.
- Ärenden som behandlas på Bolagsstämman
Vid Bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1 Öppnande av stämman
2 Konstituering av stämman
Advokat Mikko Heinonen ska agera stämmans ordförande. Om Mikko Heinonen av vägande skäl inte har möjlighet att agera ordförande, ska styrelsen tillsätta en annan person som den bedömer är bäst lämpad att agera ordförande.
3 Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
Bolagets chefsjurist Sirpa Poitsalo ska justera protokollet och övervaka rösträkningen. Om Sirpa Poitsalo av vägande skäl inte skulle ha möjlighet att agera protokolljusterare och övervakare av rösträkningen ska styrelsen tillsätta en annan person som den bedömer är bäst lämpad att inneha den rollen.
4 Konstaterande av stämmans laglighet
5 Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
Som representerade vid bolagsstämman anses de aktieägare som har röstat på förhand inom loppet av förhandsröstningsperioden och som enligt 5 kap. 6 § och 6a § i finska aktiebolagslagen har rätt att delta i stämman. Röstlängden fastställs på basis av den information som tillställs av Euroclear Finland Oy.
6 Beslut om fusionen
Inledning
Den 1 oktober 2020 offentliggjorde Konecranes samgåendet mellan Konecranes och Cargotec Corporation (“Cargotec”) affärsverksamheter genom en lagstadgad absorptionsfusion av Konecranes in i Cargotec enligt den finska aktiebolagslagen (624/2006, med ändringar) (“Finska Aktiebolagslagen”) varigenom Konecranes samtliga tillgångar och skulder överförs till Cargotec utan likvidationsförfarande (”Fusionen”). Till följd av verkställandet av Fusionen kommer Konecranes att upplösas och automatiskt upphöra att existera som en separat juridisk person. Aktieägarna i Konecranes kommer erhålla nya aktier i Cargotec som fusionsvederlag i förhållande till deras befintliga aktieinnehav.
Syftet med Fusionen är att skapa en global ledare inom hållbara materialflöden, med ett flertal värdefulla märken riktade mot kunder som stödjer dess position inom alla dess verksamheter inom industrier, fabriker, hamnar, vägar och sjöfraktshantering. Fusionen förväntas vara värdeskapande från geografiskt, produkt- och tjänsteutbuds-, arbetstagar-, kund- och aktieägarperspektiv. Det sammanslagna bolaget förväntas dra nytta av styrkorna hos båda bolagen och samgåendet förväntas medföra fördelar för samtliga intressenter. Det sammanslagna bolaget siktar på att vara en ledare inom hållbara materialflöden genom sin vision baserad på lägre koldioxidutsläpp, säkerhet, produktivitet och effektivitet såväl som att maximera livslängdsvärdet hos sina kunders utrustning och lösningar.
För att verkställa Fusionen föreslår Konecranes styrelse att Bolagsstämman beslutar om den lagstadgade absorptionsfusionen av Konecranes in i Cargotec, inklusive godkännandet av fusionsplanen.
Aktieägare som sammantaget innehar cirka 28,3 procent av aktierna och rösterna i Konecranes, inklusive HC Holding Oy Ab, Solidium Oy, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, Holding Manutas Oy, Elo ömsesidigt pensionsförsäkringsbolag och Security Trading Oy har åtagit sig att delta i Bolagsstämman genom ombud som arrangeras av Bolaget och att rösta för styrelsens förslag avseende Fusionen.
Beslut om Fusionen
Den 1 oktober 2020 godkände Konecranes och Cargotecs styrelser en fusionsplan som registrerades i den finska Patent- och registerstyrelsens handelsregister den 29 oktober 2020. Enligt fusionsplanen ska Konecranes fusioneras in i Cargotec genom en absorptionsfusion så att Konecranes samtliga tillgångar och skulder överförs till Cargotec utan likvidationsförfarande på ett sätt som beskrivs mer detaljerat i fusionsplanen.
Konecranes styrelse föreslår att Bolagsstämman beslutar om Fusionen av Konecranes in i Cargotec i enlighet med fusionsplanen och godkänner fusionsplanen.
Omedelbart före registreringen av verkställandet av Fusionen kommer Cargotec genomföra en aktiesplit så att det vederlagsfritt emitterar två (2) nya A-aktier för varje A-aktie och två (2) nya B-aktier för varje B-aktie till aktieägarna i Cargotec i förhållande till deras befintliga aktieinnehav. Aktieägarna i Konecranes ska, efter aktiespliten, erhålla 2,0834 nya B-aktier och 0,3611 nya A-aktier som fusionsvederlag i Cargotec för varje aktie de äger i Konecranes. För det fall att det antal aktier som erhålls som fusionsvederlag av en aktieägare i Konecranes är ett decimaltal, ska decimalerna rundas ned till närmaste heltal. Bråkdelar som berättigar till nya aktier i Cargotec ska slås samman och säljas i offentlig handel på Nasdaq Helsinki Oy och intäkterna ska delas ut till aktieägare i Konecranes som är berättigade till sådana bråkdelar i förhållande till innehav av sådana aktiebråkdelar. Eventuella kostnader i samband med försäljningen och fördelningen av sådana aktiebråkdelar ska bäras av Cargotec.
Baserat på antalet emitterade och utestående aktier i Konecranes på dagen för denna kallelse skulle totalt 28 575 453nya A-aktier och totalt 164 868 731 nya B-aktier i Cargotec (efter den ovan nämnda aktiespliten) emitteras till aktieägarna i Konecranes som fusionsvederlag.
En aktieägare i Konecranes som röstat mot Fusionen på Bolagsstämman har enligt 16 kapitlet 13 § Finska Aktiebolagslagen rätt att på Bolagsstämman kräva inlösen av sina aktier.
7 Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
Kopior av denna kallelse kommer att skickas med post till aktieägare vars adress är känd av Bolaget. Fusionsplanen, beslutsförslag beträffande ärendena på föredragningslistan för Bolagsstämman såväl som denna kallelse finns tillgängliga på Konecranes Abp:s webbplats. Övriga dokument som enligt Finska Aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga för aktieägarna kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats senast den 18 november 2020. Kopior av dessa dokument och av denna kallelse kommer att sändas till aktieägare på begäran. Konecranes skall därtill upprätta ett prospekt avseende Fusionen på finska, en engelskspråkig översättning av prospektet och en svenskspråkig sammanfattning som kommer offentliggöras före Bolagsstämman. Protokollet för Bolagsstämman kommer att finnas tillgängligt på den ovannämnda webbplatsen senast den 31 december 2020.
C. Anvisningar för deltagarna i Bolagsstämman
I avsikt att hindra spridningen av Covid-19-pandemin ordnas Bolagsstämman så att aktieägarna och deras ombud inte får närvara på platsen för stämman. Aktieägare eller deras ombud kan inte delta i stämman genom realtidsdirektsändning med hjälp av tekniska hjälpmedel. Aktieägarna och deras ombud kan delta i stämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och ställa frågor på förhand. Ombud ska också rösta på förhand på det sätt som beskrivs nedan.
1. Rätt att delta
Rätt att delta i Bolagsstämman har aktieägare som den 8 december 2020 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning. Ifall ni inte har ett finskt värdeandelskonto, se punkt 4. ”Ägare till förvaltarregistrerade aktier”. En aktieägare kan delta i stämman endast genom att rösta på förhand på det sätt som anvisas nedan och genom att ställa frågor på förhand.
2. Anmälan och förhandsröstning
Anmälan till stämman och förhandsröstning inleds den 25 november 2020 kl. 12.00 EET. Aktieägare som är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i Bolagsstämman genom förhandsröstning ska anmäla sig och rösta på förhand senast den 15 december 2020 kl. 16.00 EET vid vilken tidpunkt anmälan och rösterna ska vara mottagaren tillhanda.
Aktieägare som har ett finskt värdeandelskonto kan anmäla sig och rösta på förhand gällande vissa punkter på föredragningslistan för Bolagsstämman från och med kl. 12.00 EET den 25 november 2020 fram till kl. 16.00 EET den 15 december 2020 på följande sätt:
a) på Bolagets webbplats www.konecranes.com/egm2020
Vänligen notera att aktieägarens finska personnummer eller FO-nummer och värdeandelskontonummer behövs för förhandsröstning. Villkoren och andra instruktioner för den elektroniska förhandsröstningen finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.konecranes.com/egm2020.
b) Per post eller e-post
Aktieägare kan skicka den förhandsröstningsblankett som finns tillgänglig på Bolagets webbplats eller motsvarande information till Euroclear Finland Oy per post på adressen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous PL 1110, FI-00101 Helsingfors eller per e-post på adressen yhtiokokous@euroclear.eu. Förhandsröstningsblankett kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats senast den 25 november 2020. Ifall aktieägaren deltar i stämman genom att tillställa förhandsröster per post eller e-post till Euroclear Finland Oy anses tillställande av röster före slutet av registreringen och förhandsröstning utgöra registrering för Bolagsstämman, förutsatt att ovan nämnda information som krävs för registrering framgår.
Instruktioner för förhandsröstningen finns även tillgängliga på Bolagets webbplats www.konecranes.com/egm2020. Ytterligare information finns också tillgänglig per telefon på +358 20 427 2087 från måndag till fredag kl. 9.00–16.00 EET.
Vid tidpunkten för anmälan behöver en aktieägare eller ombud tillhandahålla de personuppgifter som begärs. De personuppgifter som aktieägarna överlåter används endast för ändamål som hänför sig till Bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i Bolagsstämman och utöva sina rättigheter på stämman genom ombud. Aktieägare som inte förhandsröstar ombeds, på grund av Covid-19-pandemin, utöva aktieägarerättigheter genom ett centraliserat ombud utsett av Bolaget genom att bemyndiga advokat Henrik Hautamäki från Hannes Snellman Attorneys Ab, eller en person utsedd av honom, att företräda dem på Bolagsstämman i enlighet med aktieägarens röstningsinstruktioner. Att bemyndiga det utsedda ombudet kommer inte medföra några kostnader för aktieägaren, bortsett från eventuella postavgifter för fullmakter. Ytterligare information om det utsedda ombudet finns tillgänglig på följande webbplats: www.hannessnellman.com/people/all/henrik-hautamaeki/
Ett ombud ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på Bolagsstämman. Om en aktieägare företräds av flera ombud på Bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Modell för fullmakt och röstningsanvisningar finns tillgängliga på Bolagets webbplats på www.konecranes.com/egm2020 senast den 25 november 2020. Eventuella fullmakter ska primärt sändas per e-post till egm.2020@konecranes.com eller i original till adressen Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland innan anmälningstidens utgång. Tillsändande av en fullmakt betraktas som anmälan till stämman. Ombud ska också rösta på förhand på det ovan beskrivna sättet.
Tillsändande av en fullmakt till Bolaget före utgången av anmälningstiden betraktas som anmälan till stämman om all nödvändig information för anmälan som beskrivits ovan har angivits.
Ytterligare information finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.konecranes.com/egm2020.
4. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i Bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på Bolagsstämmans avstämningsdag den 8 december 2020 vara antecknad i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 15 december 2020 kl. 10.00 EET har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till Bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin förvaltarbank nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till Bolagsstämman. Förvaltarbankens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i Bolagsstämman att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. Därtill bör förvaltarbankens kontoförande institut ombesörja att förhandsröstning sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar inom den anmälningsperiod som gäller för förvaltarregistrerade aktier.
Ytterligare information i denna fråga finns även tillgänglig på Bolagets webbplats www.konecranes.com/egm2020.
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare kan ställa frågor beträffande ärenden som behandlas vid Bolagsstämman i enlighet med 5 kapitlet 25 § Finska Aktiebolagslagen. Sådana frågor kan tillsändas per e-post till egm.2020@konecranes.com eller per post till adressen Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland senast den 7 december 2020, vid vilken tidpunkt frågorna måste vara mottagaren tillhanda. Sådana frågor från aktieägare och Bolagets lednings svar på dessa ska finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.konecranes.com/egm2020 senast den 10 december 2020. Styrelseordförande, verkställande direktören och finansdirektören för Bolaget kommer även att behandla relevanta frågor som lämnats in av aktieägarna i den förinspelade presentationen som kommer att tillhandahålla den 11 december 2020. Förutsättningen för att kunna ställa frågor är att aktieägaren kan uppvisa tillräckligt bevis för sitt aktieinnehav.
Informationen angående Bolagsstämman som krävs enligt Finska Aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.konecranes.com/egm2020 senast den 18 november 2020. Instruktioner för eventuella inlösenkrav finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.konecranes.com/egm2020.
På bolagsstämmans föredragningslista finns inte ärenden till vilka motförslag kan framläggas.
På dagen för denna stämmokallelse, den 2 november 2020 uppgår det totala antalet utestående aktier i Konecranes Abp till 79 221 906. Det totala antalet röster är 79 221 906 röster. Bolaget innehar tillsammans med sina dotterbolag 87 447 egna aktier avseende vilka rösträtt inte kan utövas vid Bolagsstämman. Aktieägarna som har röstat på förhand och som har rätt att delta i stämman enligt 5 kapitlet 6 och 6a §§ Finska Aktiebolagslagen kommer antecknas som att ha varit representerade vid stämman. Röstlängden fastställs på basis av den information som tillställs av Euroclear Finland Oy.
Ändringar i aktieägandet efter Bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i Bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid Bolagsstämman.
I Hyvinge, den 2 november 2020
KONECRANES ABP
Styrelsen
YTTERLIGARE INFORMATION
Kiira Fröberg,
Direktör, investerarrelationer,
tfn +358 (0)20 427 2050
Viktigt meddelande
I ett antal jurisdiktioner, i synnerhet i Australien, Kanada, Sydafrika, Singapore, Japan och USA, kan distributionen av denna kallelse vara föremål för restriktioner ålagda enligt lag (såsom registrering av de relevanta erbjudandehandlingarna, inträde, kvalifikationer och andra regleringar). I synnerhet har varken fusionsvederlagsaktierna eller några andra värdepapper som hänvisas till i denna kallelse registrerats och kommer inte heller att registreras enligt United States Securities Act från 1933, med ändringar (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon delstat i USA och som sådana får varken vederlagsaktierna i den fusionen vederlagsaktierna eller några andra värdepapper som hänvisas till i denna kallelse erbjudas eller säljas i USA utom i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering enligt U.S. Securities Act.
Denna kallelse är varken ett erbjudande att sälja eller en inbjudan av ett erbjudande att köpa några värdepapper och ska inte utgöra ett erbjudande, inbjudan eller försäljning i USA eller någon annan jurisdiktion i vilken sådant erbjudande, inbjudan eller försäljning skulle vara olaglig. Denna kallelse får inte vidarebefordras, distribueras eller sändas, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta material skulle bryta mot någon tillämplig lag eller regelverk eller skulle förutsätta någon registrering eller licensiering inom sådan jurisdiktion. Underlåtenhet att efterleva den föregående begränsningen kan resultera i en överträdelse av U.S. Securities Act eller andra tillämpliga värdepapperslagar.
Informationen häri innehåller framtidsinriktade uttalanden. Alla uttalanden utom uttalanden om historiska fakta som inkluderats häri är framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktade uttalanden utgör Bolagets nuvarande förväntningar och prognoser beträffande sin finansiella situation, verksamhetsresultat, planer, mål, framtida prestationer, fördelarna av Fusionen och affärsverksamhet. Dessa uttalanden kan inkludera, utan begränsning, eventuella uttalanden som föregås av, följs av eller innefattar ord som "förväntar sig", "siktar mot", "avser", "kan komma att", "planerar", "skulle", "skulle kunna" och andra ord och termer av liknande innebörd eller negationen därav. Sådana framtidsinriktade uttalanden innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer utom Bolagets kontroll som skulle kunna förorsaka att Bolagets verkliga resultat eller prestationer blir väsentligt annorlunda än det förväntade resultatet eller prestationerna som uttrycks eller antyds i sådana framtidsinriktade uttalanden. Sådana framtidsinriktade uttalanden baseras på ett flertal antaganden angående Bolagets nuvarande och framtida affärsstrategier och miljön i vilken det kommer verka i framtiden.
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2019 omsatte koncernen 3,33 miljarder euro. Med MHE-Demag sysselsätter koncernen cirka 17 000 anställda i 50 länder. Konecranes aktier är noterade på Nasdaq-börsen i Helsingfors (symbol: KCR).
DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Stora medier
www.konecranes.com