KONECRANES ABP:S NOMINERINGS- OCH KOMPENSATIONSKOMMITTÉS FÖRSLAG TILL STYRELSESAMMANSÄTTNING OCH KOMPENSATION
FÖRSLAG TILL STYRELSESAMMANSÄTTNING
Konecranes Abp:s nominerings- och kompensationskommitté föreslår för ordinarie bolagsstämman 23.3.2016 att antalet medlemmar i styrelsen fastställs till sex (6).
Respektive styrelser för Konecranes Abp och Terex Corporation har i augusti 2015 godkänt ett avtal att sammanslå sina verksamheter genom en sammanslagning mellan jämnstarka bolag ("Transaktionen"). Slutförandet av Transaktionen förutsätter godkännande från både Terex och Konecranes aktieägare, godkännande från myndigheter samt uppfyllande av andra villkor för slutförandet, vilka är närmare beskrivna i Konecranes börsmeddelande 11.8.2015. Konecranes förväntas sammankalla aktieägarna till en extra bolagsstämma för att godkänna Transaktionen och för att välja styrelsen för det sammanslagna bolaget under det första halvåret 2016. Konecranes Abp, som kommer att vara moderbolag i Konecranes Terex -koncernen, kommer vid slutförandet av Transaktionen att anta firman Konecranes Terex Abp. Det är planerat att det sammanslagna bolaget vid tidpunkten för slutförandet av Transaktionen skall ha en styrelse bestående av totalt nio ledamöter, varav fem ledamöter kommer att nomineras av Terex och fyra ledamöter kommer att nomineras av Konecranes.
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår att återvälja de nuvarande styrelseledamöterna Svante Adde, Stig Gustavson, Ole Johansson, Bertel Langenskiöld, Malin Persson och Christoph Vitzthum för en mandatperiod som utgår vid den tidpunkt som inträffar tidigare av antingen (i) slutförandet av Transaktionen eller (ii) utgången av 2017 års ordinarie bolagsstämma. Kandidaterna och utvärdering av deras oberoende kommer att presenteras på bolagets internetsidor www.konecranes.com. Samtliga kandidater har gett sitt samtycke till valet.
Av de föreslagna styrelseledamöterna anses Stig Gustavson enligt styrelsens helhetsbedömning vara beroende av bolaget med beaktande av hans tidigare och nuvarande positioner i Konecranes kombinerat med hans betydande rösträtt i bolaget. Han är oberoende av betydande aktieägare. Av de föreslagna styrelseledamöterna anses Ole Johansson vara beroende av bolagets betydande aktieägare på grund av sin nuvarande ställning som styrelseordförande för Hartwall Capital Oy Ab. Bertel Langenskiöld anses vara beroende av bolagets betydande aktieägare på grund av sin tidigare ställning som verkställande direktör för Hartwall Capital Oy Ab. Även om både Svante Adde och Malin Persson har varit styrelseledamöter i bolaget över tio år i följd, anses de vara oberoende av bolaget eftersom deras oberoende enligt styrelsens helhetsbedömning inte har äventyrats av denna eller någon annan omständighet. Christoph Vitzthum, som har varit styrelseledamot i bolaget i ett år, är oberoende av både bolaget och betydande aktieägare.
Även om det faktum att endast hälften av de föreslagna styrelseledamöterna, nämligen Svante Adde, Malin Persson och Christoph Vitzthum, anses vara oberoende av både bolaget och betydande aktieägare kan utgöra ett potentiellt bekymmer, anser nominerings- och kompensationskommittén att det varken vore praktiskt eller i bolagets eller dess aktieägares intresse att välja nya styrelseledamöter för tiden fram till slutförandet av Transaktionen. Med tanke på att det sammanslagna bolaget är planerat att ha en styrelse bestående av nio ledamöter, varav fem ledamöter kommer att nomineras av Terex och fyra ledamöter av Konecranes, förväntas en majoritet av styrelseledamöterna vara oberoende efter slutförandet av Transaktionen.
Information om föreslagna styrelsemedlemmar finns bifogat.
STYRELSENS KOMPENSATION
Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman att till de styrelseledamöter som väljs vid den ordinarie bolagsstämman för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2017 års ordinarie bolagstämma betalas samma årsarvoden som 2015 enligt följande: styrelseordförandes årsarvode är 105 000 euro, viceordförandes årsarvode är 67 000 euro och styrelseledamots årsarvode är 42 000 euro. Om styrelseledamots mandatperiod utgår före utgången av 2017 års ordinarie bolagsstämma, är han eller hon berättigad till en proportionell andel av årsarvodet beräknat på basis av hans eller hennes verkliga mandatperiod.
Ytterligare föreslår kommittén att 50 procent av årsarvodet utbetalas i aktier i bolaget. Aktier som används till utbetalningen av arvodet kan förvärvas från marknaden till ett pris som vid förvärvstidpunkten fastställs i offentlig handel, eller överlåtas i motsvarande antal egna aktier som innehas av bolaget. Förvärvet av aktier eller överlåtelsen av egna aktier som innehas av bolaget skall genomföras i fyra lika stora rater, och varje rat skall förvärvas eller överlåtas inom två veckor efter respektive publicering av bolagets delårsrapporter och bokslutsbulletin för år 2016.
Skulle sådant förvärv eller sådan överlåtelse av aktier inte vara möjlig att genomföra inom ovannämnda tidsperiod på grund av rättsliga eller andra författningsmässiga begränsningar eller en av styrelseledamot beroende orsak, betalas hela raten i pengar.
Styrelseordföranden, viceordföranden och styrelseledamöterna är ytterligare berättigade till 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar i. Revisionskommitténs ordförande är dock berättigad till 3 000 euro i mötesarvode för varje revisionskommittémöte han eller hon deltar i. Det upplupna mötesarvodet betalas i samband med varje delbetalning av årsarvodet. Ett sådant mötesarvode som uppstår efter utbetalningen av den sista raten av årsarvodet skall utan onödigt dröjsmål betalas efter utgången av styrelseledamotens mandatperiod. Personer anställda av bolaget är ej berättigade till styrelsearvode. Resekostnader ersätts mot räkning.
KONECRANES ABP
Miikka Kinnunen
Direktör för investerarrelationer
YTTERLIGARE INFORMATION
Miikka Kinnunen, direktör för investerarrelationer, tel. +358 20 427 2050
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning och verktygsmaskiner av alla fabrikat. År 2014 omsatte koncernen 2 011 MEUR. Koncernen har 12 000 anställda på 600 platser i 48 länder. Konecranes är noterat på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR1V).
DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Allmänna medier
www.konecranes.com
BILAGA
TILLÄGGSINFORMATION I SAMBAND MED FÖRSLAGET AV NOMINERINGS- OCH KOMPENSATIONSKOMMITTÉN TILL STYRELSENS SAMMANSÄTTNING
Stig Gustavson
f. 1945
Styrelseordförande sedan 2005.
Styrelsemedlem sedan 1994 och medlem i nominerings- och kompensationskommittén sedan 2006
Dipl.ing., tekn.dr. (h.c.), Bergsråd
Huvudsyssla: styrelsemedlemskap
Tidigare arbetslivserfarenhet: KCI Konecranes Abp 1994 – 2005: VD och koncernchef; KONE Cranes 1988 – 1994: verkställande direktör; KONE Corporation 1982 – 1988: olika chefsbefattningar och före 1982: olika chefsbefattningar vid större finska företag
Betydande aktuella förtroendeuppdrag: Ahlström Capital Oy: vice styrelseordförande; Oy Mercantile Ab: styrelsemedlem; IK Investment Partners: styrelsemedlem i följande fonder: IK 2004, IK 2007 and IK VII Limited; Outokumpu Oyj: styrelsemedlem; Suomi Gas Distribution Oy: styrelseordförande; Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma: förvaltningsrådets medlem
Aktier: 8 235
*Konecranes Abp har 28.12.2011 erhållit meddelande om att bolagets styrelseordförande Stig Gustavson som gåva överlåtit samtliga aktier som han då ägde i Konecranes Abp till sina nära anhöriga på så sätt att han förehållit sig en livslång rösträtt och rätt till dividend som hänför sig till aktierna. Föremålet för gåvan var sammanlagt 2 069 778 aktier, som motsvarar cirka 3,27 procent av bolagets samtliga aktier och röster.
Svante Adde
f. 1956
Styrelsemedlem sedan 2004 och medlem i revisionskommittén sedan 2004, ordförande för revisionskommittén sedan 2008
Civ.ekon. DHS
Huvudsyssla: Senior Adviser, Lincoln International, styrelsemedlemskap
Tidigare arbetslivserfarenhet: Pöyry Capital Limited, London 2007 – 2013: verkställande direktör, Compass Advisers, London 2005 – 2007: verkställande direktör; Ahlstrom Corporation 2003 – 2005: finansdirektör; Lazard London och Stockholm 2000 – 2003: verkställande direktör; Lazard London 1989 – 2000: direktör; Citibank 1979 – 1989: direktör
Betydande aktuella förtroendeuppdrag: Cambium Global Timberlands Ltd: styrelsemedlem; Lantmännen Agroenergi Ab: styrelseordförande; Meetoo AB: styrelseordförande; Rörvik Timber AB: styrelseordförande
Aktier: 7 682
Ole Johansson
f. 1951
Styrelsens viceordförande och medlem i revisionskommittén sedan 26.3.2015
Diplomekonom, bergsråd
Huvudsyssla: styrelsemedlemskap
Tidigare arbetslivserfarenhet: Wärtsilä Oyj Abp 2000-2011: VD och koncernchef; Wärtsilä NSD Oy 1998-2000: VD och koncernchef; Wärtsilä-koncernen 1975-1998: Direktör, Wartsila Diesel Inc. och Wärtsilä Diesel Group; olika befattningar i Finland, USA, Frankrike och Schweiz
Betydande aktuella förtroendeuppdrag: Aker Arctic Technology Inc: styrelseordförande; Hartwall Capital Oy Ab: styrelseordförande; Svenska Handelsbanken AB: styrelsemedlem.
Aktier: 11 151
Bertel Langenskiöld
f. 1950
Styrelsemedlem sedan 2012 och ordförande för nominerings- och kompensationskommittén sedan 2012
Dipl.ing.
Huvudsyssla: styrelsemedlemskap
Tidigare arbetslivserfarenhet:
Hartwall Capital Oy Ab 2011 – 2015: verkställande direktör; Metso Paper and Fiber Technology 2009-2011: verkställande direktör; Metso Paper 2007-2008: verkställande direktör; Metso Paper’s Fiber Business Line 2006-2007: verkställande direktör; Metso Minerals 2003-2006: verkställande direktör; Fiskars Oyj Abp 2001-2003: verkställande direktör; Tampella Power/Kvarner Pulping, Powerdivisionen 1994-2000: verkställande direktör
Betydande aktuella förtroendeuppdrag: Kährs Holding AB: styrelsemedlem;
Aktier: 3 293
Malin Persson
f. 1968
Styrelsemedlem sedan 2005 och medlem i revisionskommittén sedan 2012
Medlem i nominerings- och kompensationskommittén 2005 - 2011
Civ.ing.
Huvudsyssla: VD och ägare, Accuracy AB
Tidigare arbetslivserfarenhet: Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola, Göteborg: VD och koncernchef; Volvo Group: innehavare av olika chefspositioner inkl. Volvo Technology Corporation: verkställande direktör; AB Volvo: vice verkställande direktör, koncenstrategi och affärsutveckling; Volvo Transport Corporation: vice verkställande direktör, affärs- och logistikutveckling
Betydande aktuella förtroendeuppdrag: Ahlström Capital Oy: styrelsemedlem; Becker Industrial Coatings AB: styrelsemedlem; Getinge AB: styrelsemedlem; Hexatronic Scandinavia AB: styrelsemedlem; Hexpol AB: styrelsemedlem; Kongsberg Automotive Holding AB: styrelsemedlem; Magnora AB: styrelsemedlem; Mekonomen Group AB: styrelsemedlem; Mobile Climate Control Group Holding AB: styrelsemedlem; Presscise AB: Board Member; Ricardo Plc: styrelsemedlem; RO-Gruppen AB: styrelseordförande
Aktier: 7 552
Christoph Vitzthum
f. 1969
Styrelsemedlem och medlem i nominerings- och kompensationskommittén sedan 26.3.2015
Ekon.mag
Huvudsyssla: VD och koncernchef, Fazer koncernen
Tidigare arbetslivserfarenhet: Wärtsilä Oyj Abp 2009 – 2013: Direktör, Services; Wärtsilä Oyj Abp 2006-2009: Direktör, Power Plants; Wärtsilä Propulsion 2002-2006: VD; Wärtsilä Oyj Abp 1999-2002: Direktör, Ekonomi och Finans, Marine Division; Wärtsilä Oyj Abp 1997-1999: Business Controller, Power Plants Division; Metra Finance Oy 1995-1997: valutahandlare
Betydande aktuella förtroendeuppdrag: NCC AB: styrelsemedlem; Oras Invest Oy: styrelsemedlem; East Office of Finnish Industries: styrelsemedlem; Näringslivets Delegation EVA: medlem; Livsmedelsindustriförbundet rf: styrelsemedlem; Finsk-svenska handelskammaren: styrelsemedlem; Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma; medlem av förvaltningsrådet
Aktier: 722
Framtidsinriktade uttalanden
Detta dokument innehåller framtidsinriktade uttalanden om framtida händelser, inklusive uttalanden om Terex eller Konecranes, transaktionen som beskrivs i detta dokument och de förväntade fördelarna av denna transaktion och framtida finansiella resultat för Terex och Konecranes kombinerade affärsverksamheter, baserat på vartdera bolags nuvarande förväntningar. Dessa uttalanden involverar risker och osäkerheter som kan orsaka att resultaten väsentligt avviker från de som anges däri. Orden "kan", "förväntar", "avser", "förutser", "planer", "projekt", "uppskattningar" och negationer och analogier därav eller liknande uttryck är, när de återfinns i detta dokument, avsedda att identifiera framtidsinriktade uttalanden. Frånvaro av dessa ord innebär emellertid inte att uttalandet inte är framtidsinriktat. Terex och Konecranes har baserat dessa framtidsinriktade uttalanden på nuvarande förväntningar och prognoser om framtida händelser. Dessa uttalanden utgör ingen garanti för framtida resultat.
Eftersom framtidsinriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter kan faktiska resultat komma att avvika väsentligt. Sådana risker och osäkerheter, av vilka många är utom kontroll för Konecranes, omfattar bland annat: möjligheten för Terex och Konecranes att erhålla aktieägargodkännande till transaktionen, möjligheten för Terex och Konecranes att erhålla regulatoriskt godkännande för transaktionen, eventualiteten att den tid som krävs för att slutföra transaktionen kommer att vara längre än förväntat, uppnåendet av transaktionens förväntade vinster, risker som är förknippade med integreringen av Terex och Konecranes verksamheter, risken att Terex och Konecranes affärsverksamheter får lida till följd av osäkerheten kring den föreslagna transaktionen samt andra faktorer, risker och osäkerhetsfaktorer som mer specifikt har angivits i Terex publika rapporter till SEC samt Konecranes årsredovisningar och delårsrapporter. Konecranes frånsäger sig allt ansvar för att uppdatera de framtidsinriktade uttalanden som återfinns häri.
YTTERLIGARE VIKTIG INFORMATION
Detta dokument hänför sig till det föreslagna samgåendet mellan Terex och Konecranes, genom vilket samtliga stamaktier i Terex kommer att lämnas i utbyte mot stamaktier (eller amerikanska depåbevis, om nödvändigt) i Konecranes. Detta dokument är endast informativt och utgör inte ett erbjudande att köpa eller utbyta, eller en uppmaning om ett erbjudande att sälja eller utbyta, samtliga stamaktier i Terex, inte heller utgör det ett substitut för det Preliminära Prospekt som ingår i Registration Statement Form F-4 ("Registreringsutlåtandet") att lämnas in till SEC av Konecranes, Prospektet/Fullmakten att lämnas in till SEC av Terex, noteringsprospektet avseende Konecranes att lämnas in av Konecranes till finska Finansinspektionen (ändrade och kompletterade från tid till annan; "Samgåendedokumentationen"). Inget erbjudande av värdepapper ska lämnas i USA annat än genom ett prospekt som uppfyller kraven i avsnitt 10 i U.S. Securities Act från 1933.
INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE UPPMANAS ATT LÄSA SAMGÅENDEDOKUMENTATIONEN OCH ALLA ANDRA RELEVANTA HANDLINGAR SOM KONECRANES ELLER TEREX HAR LÄMNAT IN ELLER KOMMER ATT LÄMNA IN TILL SEC, NASDAQ HELSINGFORS ELLER FINSKA FINANSINSPEKTIONEN NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA DÅ DESSA INNEHÅLLER ELLER KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION SOM INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE BÖR BEAKTA INNAN NÅGRA BESLUT OM DET FÖRESLAGNA SAMGÅENDET FATTAS.
Informationen i detta dokument får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av sådan information begränsas av lagar eller regler. Därför måste personer i sådana jurisdiktioner i vilka dessa material offentliggörs, publiceras eller distribueras, informera sig om och följa sådana lagar eller regler. Konecranes och Terex åtar sig inte något ansvar för eventuella överträdelser av sådana restriktioner. Samgåendedokumentationen och andra handlingar som anges ovan, om inlämnad eller tillhandahållen av Konecranes eller Terex till SEC, i förekommande fall, kommer att finnas tillgängliga kostnadsfritt på SEC:s hemsida (www.sec.gov) eller genom att skriva till Anna-Mari Kautto, Investor Relations Assistant, Konecranes Plc, P.O. Box 661, eller Elizabeth Gaal, Investor Relations Associate, Terex, 200 Nyala Farm Road, Westport, CT 06880, USA.
Konecranes och Terex och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare och anställda samt andra personer kan anses ha deltagit i fullmaktsinsamling i samband med transaktionen. Information om Konecranes styrelseledamöter och ledande befattningshavare återfinns i Konecranes årsredovisning för verksamhetsåret 2014 på www.konecranes.com. Information om Terex styrelse och ledande befattningshavare och deras innehav av stamaktier i Terex återfinns i listan 14A som lämnades in till SEC den 1 april 2015. Övriga upplysningar avseende intressen för sådana personer samt information om Konecranes och Terex styrelseledamöter och ledande befattningshavare kommer att finnas tillgänglig i fullmaktsbekräftelsehandlingen/prospektet när detta blir tillgängligt. Dessa dokument kan erhållas kostnadsfritt från källorna som angivits ovan.