Konecranes Abp:s styrelse sammankallar den ordinarie bolagsstämman 2020
KONECRANES ABP BÖRSMEDDELANDE 25.2.2020 kl. 09:30
Konecranes Abp:s styrelse sammankallar den ordinarie bolagsstämman 2020
Bolagsstämmokallelse
Aktieägarna i Konecranes Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 26.3.2020 kl. 10.00 i Hyvingesalen (adress: Kauppatori 1, 05800 Hyvinge). Dörrarna öppnas för personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 9.15.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2019
- Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utbetalas 1,20 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas i två rater.
Den första raten av dividenden om 0,60 euro per aktie utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag 30.3.2020 är antecknade som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Den första raten av dividenden utbetalas 7.4.2020.
Den andra raten av dividenden om 0,60 euro per aktie utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag 29.9.2020 är antecknade som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Den andra raten av dividenden utbetalas 7.10.2020.
Styrelsen är bemyndigad att besluta om nya datum för dividendutbetalningens avstämningsdag och dividendutbetalningsdagen för den andra raten av dividenden, ifall regler eller bestämmelser för det finska värdeandelssystemet ändrar eller annars så kräver, innan utbetalningsdagen för den andra raten av dividenden.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Behandling av ersättningspolicyn
Framläggande av Konecranes ersättningspolicy som omfattar principerna för ersättning åt styrelsemedlemmarna, verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare, samt bolagsstämmans rådgivande godkännande av ersättningspolicyn.
Ersättningspolicyn finns tillgänglig på bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2020 och är bifogad till denna kallelse.
11. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för bolagsstämman att till styrelseledamöterna, med undantag för personalrepresentanten i styrelsen, betalas oförändrade årsarvoden enligt följande: styrelseordförandes årsarvode är 140 000 euro, styrelsens viceordförandes årsarvode är 100 000 euro om en viceordförande utses av styrelsen och annan styrelseledamots årsarvode är 70 000 euro. Om en styrelseledamots mandatperiod utgår före utgången av 2021 års ordinarie bolagsstämma, är han eller hon berättigad till en proportionell andel av årsarvodet beräknat på basis av hans eller hennes verkliga mandatperiod.
Ytterligare föreslår nomineringsrådet att 40 procent av årsarvodet utbetalas i Konecranes aktier som förvärvas till förmån för styrelseledamöterna från marknaden till ett pris som fastställs i offentlig handel. Aktier som överlåts som utbetalning av arvodet ska förvärvas i enlighet med ett program för handel som upprättas av bolaget. Bolaget ska betala transaktionskostnaderna och överlåtelseskatten i samband med förvärv eller överlåtelse av aktier som används till utbetalningen av arvodet. Skulle det inte vara möjligt att utbetala arvodet i aktier på grund av rättsliga eller andra författningsmässiga begränsningar eller ett annat av bolaget eller en styrelseledamot beroende skäl, betalas arvodet i pengar.
Ytterligare föreslås att ordföranden för styrelsens revisionskommitté och ordföranden för personalkommittén erhåller 3 000 euro i mötesarvode och övriga styrelsemedlemmar erhåller 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar i.
Personer anställda av bolaget är ej berättigade till styrelsearvode, i enlighet med avtalet om personalrepresentation mellan Konecranes och dess arbetstagare.
Resekostnader för alla styrelsemedlemmar, inklusive personalrepresentanten i styrelsen, ersätts mot kvitto.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för bolagsstämman att antalet medlemmar i styrelsen fastställs till sju (7).
13. Val av styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att de nuvarande styrelseledamöterna Janina Kugel, Ulf Liljedahl, Per Vegard Nerseth, Päivi Rekonen och Christoph Vitzthum återväljs för en mandatperiod som utgår vid utgången av 2021 års ordinarie bolagsstämma, samt att Niko Mokkila och Janne Martin väljs till nya styrelseledamöter för samma mandatperiod. Janne Martin har utsetts bland Konecranes arbetstagare och föreslås av nomineringsrådet väljas till full medlem av styrelsen i enlighet med avtalet om personalrepresentation mellan Konecranes och dess arbetstagare.
Nuvarande styrelsemedlemmar Ole Johansson, Bertel Langenskiöld och Anders Nielsen har meddelat nomineringsrådet att de inte står till förfogande för återval till styrelsen vid bolagsstämman.
Aktieägarnas nomineringsråd rekommenderar att Christoph Vitzthum utses till ordförande ifall ovan nämnda personer väljs tills styrelseledamöter.
Kandidaterna och en utvärdering av deras oberoende presenteras på bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2020. Samtliga kandidater har gett sitt samtycke till valet.
Alla kandidater, med undantag för Janne Martin, anses vara oberoende av bolaget, och alla kandidater, med undantag för Niko Mokkila, anses vara oberoende av bolagets betydande aktieägare. Janne Martin anses vara beroende av bolaget på grund av sin ställning som arbetstagare hos bolaget och Niko Mokkila anses vara beroende av bolagets betydande aktieägare på grund av sin nuvarande ställning som Managing Director för Hartwall Capital Oy Ab.
14. Beslut om revisorns arvode
På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt av bolaget godkänd faktura.
15. Val av revisor
På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att Ernst & Young Ab omväljs som revisor för räkenskapsperioden som utgår den 31.12.2020. Ernst & Young Ab har meddelat att CGR Kristina Sandin skulle fungera som huvudansvarig revisor.
16. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att 4 § i bolagets bolagsordning ändras att lyda enligt följande:
4 § Styrelsen och mandattid
Bolaget har en styrelse som består av minst fem (5) och högst tio (10) ordinarie medlemmar.
Mandattiden för styrelsemedlemmar utgår vid slutet av den ordinarie bolagsstämman som följer närmast efter valet.
Verkställande direktören kan vara styrelsemedlem men kan inte väljas till styrelsens ordförande.
Som en följd av ändringen kan styrelsens ordförande, och om det anses vara nödvändigt viceordförande, framöver väljas vid bolagsstämman.
17. Ändring av arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att ändra arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd enligt följande:
3 § Nomineringsrådets uppgifter och arvoden
En ny punkt 3 c. läggs till enligt följande, och numreringen för nuvarande punkterna 3 c-e ändras på motsvarande sätt till 3 d-f.
c. Nomineringsrådet kan även förbereda och presentera till den ordinarie bolagsstämman, och ifall nödvändigt till en extra bolagsstämma, ett förslag gällande val av styrelsens ordförande, och om det anses vara nödvändigt viceordförande;
6.1 § Beredning av förslaget
Första stycket i punkt 6.1 i arbetsordningen ändras att lyda enligt följande:
Nomineringsrådet ska förbereda ett förslag gällande sammansättningen av styrelsen att presenteras för den ordinarie bolagsstämman, innefattande en eventuell personalrepresentant enligt punkt 6.2 nedan. Nomineringsrådet kan även förbereda åt bolagsstämman ett förslag till val av styrelsens ordförande, och om det anses vara nödvändigt viceordförande. Envar aktieägare i Bolaget kan dock i enlighet med den finska aktiebolagslagen även ge förslag direkt till bolagsstämman.
Den föreslagna arbetsordningen i sin helhet finns tillgänglig på bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2020 och är bifogad till denna kallelse.
18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av och/eller om mottagande som pant av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier och/eller om mottagande av bolagets egna aktier som pant på följande villkor.
Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till totalt högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller hålls som pant av bolaget och dess dottersamfund kan dock vid varje tidpunkt uppgå till högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid förvärv kan bland annat derivatinstrument användas. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med möjliga företagsköp, för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp, investeringar eller andra till bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang, för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för bolagets incentivprogram eller för att ogiltigförklaras, förutsatt att förvärvet och/eller mottagandet som pant ligger i bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 26.9.2021.
19. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av aktier samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i punkt 20 avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 26.9.2021. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 26.3.2025. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2019.
20. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om att överlåta bolagets egna aktier på följande villkor.
Högst 7 500 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för överlåtelse av bolagets egna aktier. Överlåtelsen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i aktiebolagslagen 10 kap avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier. Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i punkt 19 avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 26.9.2021. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 26.3.2025. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2019.
21. Bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission för personalens aktiesparprogram
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att fortsätta aktiesparprogrammet som bolagsstämman 2012 har beslutat införa.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om aktieemission eller överlåtelse av bolagets egna aktier till personer som deltar i aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade att erhålla vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri aktieemission även till bolaget. Styrelsen föreslår att detta bemyndigande berättigar att inom ramen för aktiesparprogrammet få överlåta även sådana egna aktier som bolaget för tillfället innehar och vilkas användningsändamål ursprungligen begränsats till annat än personalens incentivprogram. Antalet nya aktier som kan emitteras eller av bolaget innehavda aktier som kan överlåtas kan sammanlagt uppgå till högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,6 procent av bolagets samtliga aktier.
Styrelsen anser att det både från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för en riktad vederlagsfri aktieemission, eftersom aktiesparprogrammet är avsett att utgöra en del av incentivprogrammet för koncernens personal.
Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen och bemyndigandet är i kraft fram till 26.3.2025. Detta bemyndigande gäller utöver bemyndigandena i punkterna 19 och 20 ovan. Detta bemyndigande ersätter det emissionsbemyndigande som den ordinarie bolagsstämman år 2019 gav för aktiesparprogrammet.
22. Bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om donationer upp till totalt högst 200 000 euro till universitet, högskolor eller andra allmännyttiga eller liknande ändamål. Donationerna kan göras i en eller flera rater. Styrelsen har rätt att besluta om förmånstagare och belopp för varje donation. Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av den följande ordinarie bolagsstämman.
23. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Konecranes Abp:s internetsidor www.konecranes.com/agm2020. Konecranes Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt ersättningspolicy finns tillgängliga på ovan nämnda internetsidor senast 5.3.2020. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor senast från och med 9.4.2020.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som måndagen 16.3.2020 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast måndagen 23.3.2020 kl. 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) på bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2020;
b) per e-post agm.2020@konecranes.com;
c) per telefon på numret +358 20 427 2087 (från utlandet) eller 020 427 2087 (från Finland) från måndag till fredag kl. 8.00–16.00; eller
d) skriftligt till Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland.
I samband med anmälan ska anges aktieägarens namn, personbeteckning och telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Konecranes Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud ska vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 16.3.2020 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 23.3.2020 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2020.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland, innan anmälningstidens utgång.
4. Övrig information
Information angående den ordinarie bolagsstämman som krävs enligt aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2020. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På dagen för denna stämmokallelse 25.2.2020 uppgår det totala antalet aktier i Konecranes Abp till 79 221 906. Det totala antalet röster är 79 221 906. Bolaget tillsammans med sina dotterbolag innehar 379 980 egna aktier, vilka inte medför rösträtt vid bolagsstämman.
Ändringar i aktieägandet efter bolagsstämmans avstämningsdag 16.3.2020 påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.
I Hyvinge 25.2.2020
KONECRANES ABP
STYRELSEN
YTTERLIGARE INFORMATION
Eero Tuulos, Direktör, Investerarrelationer, tfn +358 (0) 20 427 2050
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2019 omsatte koncernen 3,33 miljarder euro. Medräknat MHE-Demag, har koncernen cirka 18 000 anställda i 50 länder. Konecranes aktier är noterade på Nasdaq-börsen i Helsingfors (symbol: KCR).
DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Stora medier
www.konecranes.com