Kallelse till årsstämma i Kontigo Care AB (publ)

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Kontigo Care AB (publ), 556956–2795 (”Bolaget” eller ”Kontigo Care”) onsdagen den 23 juni 2021. Styrelsen har med stöd av tillfälliga lagregler beslutat att årsstämman ska hållas genom förhandsröstning (poströstning).

Kontigo Care AB följer givetvis myndigheternas föreskrifter och råd för att minimera smittspridning. I hopp om att i år kunna hålla en fysisk årsstämma har styrelsen förlagt stämman till sista veckan i juni. Dock kan vi konstatera att regeringens nya beslut om att 50 personer från 1 juni får träffas inomhus om de har anvisade sittplatser inte är till fyllest för att vi skall kunna hålla en fysisk årsstämma. Vi kan inte riskera att inte kunna bereda plats för de aktieägare som önskar delta i stämman. Därför har styrelsen beslutat att årsstämman år 2021 i Kontigo Care AB ska hållas genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av de tillfälliga reglerna i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande. Styrelsen kommer så snart reglerna tillåter det att inbjuda alla ägare till en fysisk informationsträff med styrelse och VD.

Kontigo Care AB välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 23 juni 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. 

Förutsättningar för deltagande samt förhandsröstning
Rätt att, genom förhandsröstning, delta i Kontigo Care AB:s årsstämma har den som dels är upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 15 juni 2021 och senast tisdagen den 22 juni 2021 skickar in sina röster genom ett digitalt formulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida http://ir.kontigocare.com/investor-relations-2/bolagsstyrning/. Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämningsdagen tisdagen den 15 juni 2021 och kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt dock senast den 17 juni 2021 för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis för ägare som är juridiska personer. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats http://ir.kontigocare.com/investor-relations-2/bolagsstyrning/.

Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se) och aktieägare med frågor om formuläret kan kontakta support@postrosta.se för assistans.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Upplysningar enligt 7 kap 32§ aktiebolagslagen

Enligt 7 kap 32§ aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, i samband med bolagsstämma lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, eller (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

En aktieägare som vill begära upplysningar enligt ovan ska lämna en skriftlig begäran därom senast den 9 juni 2021 med post till Kontigo Care AB, Påvel Snickares Gränd 12, 753 20 Uppsala eller via e-post till ir@kontigocare.com. Styrelsens ordförande och verkställande direktören kommer lämna begärda upplysningar genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget samt genom att publicera upplysningarna på Bolagets hemsida www.kontigocare.com senast den 16 juni 2021. Upplysningarna kommer också att skickas till den aktieägare som begärt dem.

Aktieägare har även möjlighet att ställa frågor om bolaget i övrigt, med post till Kontigo Care AB, Påvel Snickares Gränd 12, 753 20 Uppsala eller via e-post till ir@kontigocare.com. Frågor måste vara Kontigo Care AB tillhanda senast den 9 juni 2021. Styrelsens ordförande och verkställande direktören kommer i den utsträckning det är möjligt att publicera svar på frågor på Bolagets hemsida www.kontigocare.com den 16 juni 2021. 

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 23 821 533 vid tidpunkten för kallelsen.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer Bolaget behandla personuppgifter om aktieägare och andra som deltar vid stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter
11. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
12. Förslag till beslut om valberedning
13. Avslutande av årsstämman

Förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Ove Joanson föreslås väljas till ordförande vid årsstämman 2021.

Punkt 3. Val av justeringsmän

Christer Staaf och Jan Fock föreslås väljas till justeringsmän.

Punkt 8b. Förslag till beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 9. Arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen har lämnat följande förslag:

• Styrelsens arvode föreslås beräknas i relation till innevarande års Prisbasbelopp (PBB) innebärande att styrelsens ordförande erhåller ett arvode motsvarande 3,5 gånger PBB, vice ordförande 2,75 gånger PBB och var och en av övriga ledamöter 1,75 gånger PBB. Det motsvarar ett totalt styrelsearvode om 630 700 kronor, varav styrelseordföranden erhåller 166 600 kronor, vice ordförande erhåller 130 900 kronor och övriga ledamöter erhåller 83 300 kronor vardera (styrelsearvode godkändes av stämman föregående år med 150 000 kronor till styrelsens ordförande, 110 000 kronor till vice ordförande och 75 000 kronor till vardera av styrelsens övriga ledamöter).
• Revisorn föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter

Valberedningen har lämnat följande förslag:

• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter föreslås vara sex (6) ledamöter. Valberedningen föreslår att inga suppleanter utses;
• omval av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Ove Joanson, Jan Fock, Mårten Karlsson, Pelle Hjortblad och Ulrika Giers;
• nyval av Jan E. Larsson som ordinarie styrelseledamot;
• omval av Ove Joanson som styrelseordförande;
• omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att man avser att utse auktoriserade revisorn Tobias Albing som huvudansvarig revisor.

Jan E. Larsson har mer än 20 års erfarenhet från Medtech / Healthtech och sammantaget 30 år från IT - branschen. Jan har gedigen erfarenhet från nordisk och europeisk marknad, goda nätverk samt ett särskilt fokus på tillväxt, förändringsledning och innovation. Vice Chair i HIMSS Internationella kommitté för Interoperabilitet och IHE information Health Exchange.

Punkt 11. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Under coronapandemin har vård på distans, inklusive beroendevård utan fysisk kontakt, fått ökad relevans. Bolaget har noterat ett ökat intresse för sin ehälsolösning Previct. Bolaget bedömer att fler sådana möjligheter kommer att öppna sig på internationella marknader. En rad behov kan behöva finansieras, däribland sådana eventuella anpassningar av Previct som den kommande överföringen av beroendevården från kommunerna till regionerna kan komma att nödvändiggöra.

Den riktade nyemission av 750 000 aktier till en teckningskurs om 5,50 kronor per aktie som bolaget i februari i år gjorde till SQUAD Green Balance (Axxion S.A.), en fond förvaltad av Discover Capital GmbH, Augsburg, Tyskland möjliggjordes genom ett identiskt bemyndigande beslutat av 2020 års stämma. Denna nyemission tillförde bolaget 4,1 MSEK och har möjliggjort den satsning på säljkapacitet och produktutveckling som för närvarande pågår.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2022, vid ett tillfälle och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1 - 3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av detta bemyndigande kan högst uppgå till ett antal motsvarande tio procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman och emissionskursen ska vara marknadsmässig. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt för aktieägarna ska emissionskursen nära ansluta till Bolagets aktiemarknadskurs vid tidpunkten för offentliggörandet av nyemissionen, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera Bolagets verksamhet och expansion, etc.

Styrelsens beslut om emission av aktier med stöd av bemyndigandet får aldrig medföra att antalet aktier i Bolaget efter emissionerna, efter fullt utnyttjande av dessa för teckning av aktier, inte ryms inom aktiekapitalets eller det högsta tillåtna antalet aktiers gränser enligt gällande bolagsordning.

Bemyndigandet kan inte användas för emission av aktier till styrelseledamöter, anställda eller andra som ingår i den krets som avses i 16 kap. 2 § aktiebolagslagen.

Punkt 12. Förslag till beslut om valberedning

Styrelsen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka ska representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De tre till röstetalet största aktieägarna ska kontaktas av Bolagets ordförande på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september året innan årsstämman infaller. Den aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden AB, och som önskar att vara representerade i valberedningen, ska anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 30 september samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren eller ägargruppen, dock ej styrelsens ordförande. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman.

För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker, ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället besluta att adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Handlingar till stämman

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt punkt 11 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer dessutom att publiceras på Bolagets webbplats, www.kontigocare.com.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på Bolagets kontor.

Anförande av styrelseordförande och VD

Ett anförande av styrelseordföranden och VD anförandet kommer att publiceras på Bolagets hemsida www.kontigocare.com.

Uppsala, maj 2021

Kontigo Care AB (publ)

STYRELSEN
 

Röstningsformulär, kallelse inklusive underlag finns tillgängligt på bolagets webbplats http://ir.kontigocare.com/investor-relations-2/bolagsstyrning/
 

För mer information,vänligen kontakta:  Ulf Kindefält, Verkställande direktör, telefon: +46 (0)18 410 88 80.
Allmänna frågor: E-post: info@kontigocare.com
IR- och pressfrågor: Anja Peters, CFO och IR-ansvarig, telefon: 46 (0)18 410 88 80, e-post: ir@kontigocare.com 

För mer information om Kontigo Care, vänligen besök www.kontigocare.com

Denna information är sådan information som LIDDS AB är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq First North Growth Market – Rulebook. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 maj 2021, klockan 15:45 CET.

Om Kontigo Care AB (publ)
Kontigo Care AB (publ) (”Kontigo Care” eller ”Bolaget”) har som målsättning att genom innovativa eHälsolösningar förbättra och effektivisera den globala beroendevården och att därmed minska lidandet för en stor mängd patienter och deras anhöriga. Bolagets eHälsoplattform Previct® består av ett antal avancerade algoritmer, AI-drivna prediktionsmotorer och kommunikationslösningar, samt av de två plattformsapplikationerna Previct® Alcohol och Previct® Gambling, för tillämpning inom respektive beroendeområde. Kontigo Cares aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet KONT. Bolagets Certified Adviser är Eminova FK AB.