Kallelse till årsstämma i Kontigo Care AB (publ)

mån, apr 24, 2023 10:00 CET

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Kontigo Care AB (publ), 556956–2795 (”Bolaget” eller ”Kontigo Care”) tisdagen den 30 maj 2023, kl 11:00 på Radisson Blue Hotell, Stationsgatan 4, 753 40 Uppsala. Inregistrering till stämman börjar kl 10.30.

Anmälan och registrering

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska; dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är måndagen den 22 maj 2023; dels anmäla sig hos Bolaget per post under adress: Kontigo Care AB, Påvel Snickares gränd 12, 753 20 Uppsala eller via e-post ir@kontigocare.com senast fredagen den 26 maj 2023. Vid anmälan uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 22 maj 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 24 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Undertecknad och daterad fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev eller e-post till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.kontigocare.com och sänds till aktieägare som begär det.

Upplysningar enligt 7 kap 32§ aktiebolagslagen

Enligt 7 kap 32§ aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, i samband med bolagsstämma lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, eller (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Kontigo Care AB, Påvel Snickares Gränd 12, 753 20 Uppsala eller via e-post till ir@kontigocare.com.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 23 821 533 vid tidpunkten för kallelsen.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer Bolaget behandla personuppgifter om aktieägare och andra som deltar vid stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Val av en eller två justeringsmän
Upprättande och godkännande av röstlängd
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordningen
VDs anförande
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
Beslut om:
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Styrelsens förslag till beslut om A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (kvalificerade personaloptioner) för anställda, B) riktad emission av teckningsoptioner samt C) godkännande av överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner
Förslag till beslut om valberedning
Avslutande av årsstämman

Förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Ove Joanson föreslås väljas till ordförande vid årsstämman 2023.

Punkt 9b. Förslag till beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel disponeras enligt förslaget i årsredovisningen för 2022. Styrelsen förslag innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 10. Arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen har lämnat följande förslag:

Styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska beräknas i relation till innevarande års Prisbasbelopp (PBB) och utgå enligt följande:

Styrelsens ordförande 3,5 gånger PBB motsvarande 183 750 kronor (tidigare 169 050 kronor)
Vice ordförande 2,75 gånger PBB motsvarande 144 375 kronor (tidigare 133 825 kronor)
Ledamot 1,75 av PBB motsvarande 91 875 kronor (tidigare 84 525 kronor)

Förslaget innebär en total styrelseersättning uppgående till 603 750 kronor för fem ledamöter (tidigare 556 450 kronor).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter

Valberedningen har lämnat följande förslag:

antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter föreslås vara fem (5) ledamöter. Valberedningen föreslår att inga suppleanter utses;
omval av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Ove Joanson, Mårten Karlsson, Ulrika Giers, Jan E. Larsson och Patrik Byhmer;
omval av Ove Joanson som styrelseordförande;
omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att man avser att utse auktoriserade revisorn Tobias Albing som huvudansvarig revisor.

Punkt 12. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2024, vid ett tillfälle och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1 - 3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av detta bemyndigande kan högst uppgå till ett antal motsvarande tio procent av totalt antal aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman och emissionskursen ska vara marknadsmässig. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt för aktieägarna ska emissionskursen nära ansluta till Bolagets aktiemarknadskurs vid tidpunkten för offentliggörandet av nyemissionen, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionen. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera Bolagets verksamhet och expansion, etc.

Styrelsens beslut om emission av aktier med stöd av bemyndigandet får aldrig medföra att antalet aktier i Bolaget efter emissionerna inte ryms inom aktiekapitalets eller det högsta tillåtna antalet aktiers gränser enligt gällande bolagsordning.

Bemyndigandet kan inte användas för emission av aktier till styrelseledamöter, anställda eller andra som ingår i den krets som avses i 16 kap. 2 § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 13. Styrelsens förslag till beslut om A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (kvalificerade personaloptioner), B) riktad emission av teckningsoptioner samt C) godkännande av överlåtelse

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om (A) införande av ett personaloptionsprogram genom utgivande av kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. Inkomstskattelagen (”Personaloptionsprogrammet"), (B) riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Införande av Personaloptionsprogrammet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogrammet i enlighet med i huvudsak följande villkor.

Programmet ska omfatta högst 1 280 000 personaloptioner som tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas anställda i Bolaget. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som framgår av villkoren för teckningsoptionerna (se nedan) samt ska regleras av särskilda avtal med respektive deltagare (”Personaloptionsavtalet”). Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för nedan angivna huvudsakliga villkor.
Högsta tilldelning till respektive deltagare i personaloptionsprogrammet ska uppgå till 80 000 personaloptioner om deltagaren accepterar en reducerad löneökningstakt om två procentenheter per år jämfört med Industrimärket vid den årliga lönerevisionen under perioden 2024 – 2026 enligt Personaloptionsavtalet respektive 10 000 personaloptioner om deltagaren inte accepterar en reducerad löneökningstakt. En anställd kan inte samtidigt komma i åtnjutande av båda programmen. Räkenskapsåret 2022 uppgick bolagets personalkostnader till 9,6 miljoner kronor.

Det högsta antalet personaloptioner som erbjuds en deltagare får dock inte, tillsammans med eventuella andra personaloptioner som innebär rätt att förvärva andelar eller teckningsoptioner i Bolaget och som deltagaren förvärvat från Bolaget, överstiga 3 miljoner kronor vid tidpunkten när personaloptionerna förvärvas.

Tilldelning till deltagare får endast ske om förutsättningarna för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda vid tidpunkten för deltagarens förvärv av personaloptionerna.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 2,00 kronor per aktie.
Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning.
Programmet ska omfatta anställda i Bolaget. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske senast 31 december 2023.
Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i Bolaget av den som tilldelats dem.
De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från tiden för intjänande till och med den 31 mars 2027, enligt reglerna för kvalificerade personaloptioner.
Deltagande i personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Riktad emission av teckningsoptioner som säkringsarrangemang

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan.

Emission av högst 1 280 000 teckningsoptioner, vilket innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst cirka 145 454,40 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma KC Option AB, org.nr. 559087-1447, ”Optionsbolaget”, ett av Bolaget helägt dotterbolag.

Syftet med teckningsoptionerna är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagarna i personaloptionsprogrammet. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogrammet varigenom anställda i Bolaget ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade personer i Bolaget.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2023. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Optionsbolaget.

Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 2,00 kr (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde). Till den del teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde, ska det överstigande beloppet tas upp i den fria överkursfonden.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med registreringen av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 mars 2027. Teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare enligt punkt C får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla fullständiga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut. Bland annat framgår av de fullständiga villkoren att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förekommande fall Euroclear Sweden AB.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet föreslås att stämman beslutar om att godkänna att Bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkten 13 B ovan till deltagarna i Personaloptionsprogrammet eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogrammet i anslutning till att deltagarna i Personaloptionsprogrammet får utnyttja sina personaloptioner för teckning av nya aktier.

Beredning av och motiv för förslaget

Principerna för personaloptionsprogrammet har arbetats fram av några av Bolagets större aktieägare och styrelsen i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Personaloptionsprogrammet varigenom anställda i Bolaget ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade personer i Bolaget.

Aktieägarna bakom förslaget finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i Bolaget öka med 1 280 000 aktier och röster, vilket motsvarar cirka 5,1 procent av antalet aktier och röster, räknat utifrån befintligt antal aktier och röster uppgående till 23 821 533 per dagen för kallelse till årsstämman. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.

Utöver befintliga aktier finns även två utestående incitamentsprogram, serie 2020/2023:1 respektive serie 2020/2023:2, med exakt samma villkor (fördelade på två program för anställda respektive styrelse) som sammanlagt ger rätt att teckna högst 850 000 aktier till lösenkursen 8,20 kronor senast 31 oktober 2023. Vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammen ökar antalet aktier i Bolaget till 24 671 533 aktier och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna blir utspädningen 4,9 procent av antalet aktier och röster.

För upplysnings skull ska tilläggas att vid datum för kallelsens utfärdande har Bolaget 14 anställda, vilket indikerar att 1 120 000 teckningsoptioner kan komma att fördelas. Antalet 1 280 000 teckningsoptioner i förslaget till Personaloptionsprogrammet är satt för att ge utrymme till att, utöver till befintlig personal, även tilldela teckningsoptioner till ytterligare två eventuella nyanställda personer fram till 31 december 2023, men det finns naturligtvis inga garantier för att dessa nyanställningar kommer att ske.

Kostnader
Enligt Bolagets bedömning kommer Bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till personaloptionsprogrammet. Inte heller därutöver föranleder personaloptionsprogrammet några kostnader för Bolaget, utöver ersättning till externa rådgivare samt för registrering hos Bolagsverket och Euroclear.

Villkor för beslut

För giltigt beslut enligt denna punkt fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Förslag till beslut om valberedning

Styrelsen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka ska representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De tre till röstetalet största aktieägarna ska kontaktas av Bolagets ordförande på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september året innan årsstämman infaller. Den aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden AB, och som önskar att vara representerade i valberedningen, ska anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 30 september samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren eller ägargruppen, dock ej styrelsens ordförande. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman.

För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker, ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället besluta att adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut i enlighet med förslaget enligt punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Handlingar till stämman

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt punkt 12 och 13 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer dessutom att publiceras på Bolagets webbplats, www.kontigocare.com.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på Bolagets kontor.

Uppsala, april 2023

Kontigo Care AB (publ)

STYRELSEN

För mer information, vänligen kontakta:

Ulf Kindefält, Verkställande direktör

telefon: 46 (0)18 410 88 80

e-post: ulf.kindefalt@kontigocare.com

Anja Peters Ohlsson, CFO och IR-ansvarig