Kallelse till extra bolagsstämma i Kontigo Care AB (publ)
Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i Kontigo Care AB (”Bolaget”), org. nr 556956-2795, fredagen den 16 december 2016 kl. 15.00 i DEA:s lokaler, Dragarbrunnsgatan 46 i Uppsala.
Anmälan och registrering
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall; dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 10 december 2016; dels anmäla sig hos Bolaget per post under adress: Kontigo Care AB, Dragarbrunnsgatan 35, 753 20 Uppsala eller via e-post ir@kontigocare.com senast den 12 december 2016 kl. 16:00. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast
den 10 december 2016, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.kontigocare.com och sänds till aktieägare som begär det. Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 15 811 533 vid tidpunkten för kallelsen.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
7. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m m
8. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkten 7 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m m
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 685 000 teckningsoptioner, varje teckningsoption berättigande till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 77 840,66 kronor (avrundat). För beslutet skall i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Kontigo Care helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista senast den 21 december 2016. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
Styrelsen i Bolaget äger rätt att anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattnings-havare (inkl VD), medlemmar i ledningsgruppen, samt nyckelmedarbetare i Bolaget (tillsammans ”Deltagarna”) enligt följande:
- Ledande befattningshavare får erbjudas och tilldelas totalt högst 275 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 275 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som ledande befattningshavare väljer att teckna.
- Medlemmar i ledningsgrupp får erbjudas och tilldelas totalt högst 240 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 40 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som medlem i ledningsgrupp väljer att teckna.
- Nyckelmedarbetare får erbjudas och tilldelas totalt högst 35 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 5 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som nyckelmedarbetare väljer att teckna.
- Framtida Deltagare i Bolaget får erbjudas och tilldelas totalt högst 135 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst det antal teckningsoptioner per person specificerat enligt ovan kategorier.
För det fall att samtliga optioner inom en kategori inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna optioner erbjudas Deltagare i andra kategorier. Maxtaket per person skall ej kunna överskridas för någon enskild person. Deltagare får ej överlåta eller pantsätta förvärvade teckningsoptioner.
Optioner skall även kunna erbjudas till i Bolaget framtida Deltagare enligt ovan. För sådana överlåtelser skall villkoren vara desamma eller motsvarande som anges i detta förslag. Detta innebär bland annat att förvärv skall ske till det då aktuella marknadsvärdet.
För de teckningsoptioner Dotterbolaget överlåter skall Deltagarna betala en premie motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive överlåtelsedatum beräknat av oberoende expert med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes.
Teckningsoptionerna skall förvärvas av Deltagarna senast den 30 december 2016 mot samtidig kontant betalning. Styrelsen för Bolaget skall emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nyförvärvade Deltagare efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka 4,15 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för bolagsstämman, efter det att optionsprogrammet genomförts.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med
den 3 december 2018 till och med den 14 december 2018.
Den kurs, till vilken teckning av aktie skall kunna ske, skall uppgå till 9,00 SEK per aktie.
De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Styrelsen anföra följande. Styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för Deltagarna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt.
Teckningsoptionerna, som överlåts till marknadsvärde, betraktas ej knutna till anställningen på ett sådant sätt att sociala avgifter ska utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta bolaget i anledning av optionsprogrammet. De externa kostnader som uppstår i anledning av optionsprogrammet är framförallt kostnader för värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet.
Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna optionsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor och godkännande av Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.
Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrigt
Fullständiga beslutsförslag, anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer
att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Dragarbrunnsgatan 35 i Uppsala, samt på Bolagets webbplats www.kontigocare.com . Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Uppsala i november
Kontigo Care AB (publ)
STYRELSEN
Allmänna frågor:
E-post: info@kontigocare.com
IR- och pressfrågor:
Annika Johansson
IR-ansvarig och bolagsjurist, Kontigo Care AB
Telefon: 46 (0)73 970 85 57, e-post: ir@kontigocare.com
Kontigo Care AB har som målsättning att genom innovativa mobila lösningar (mHealth) förbättra beroendevården och minska lidandet för patienter och deras anhöriga. Bolagets första produkt, TripleA, ger en mer kostnadseffektiv och tillgänglig vård för alkoholberoende. Kontigo Care har ambitionen att bygga ett globalt företag med god intjäningsförmåga samtidigt som liv kan räddas, återfall kan förutses samt beroendevården förbättras för såväl beroende som medberoende. Kontigo Care grundades 2013 i Uppsala. Kontigo Cares aktie handlas på Nasdaq First North under kortnamnet KONT. Bolagets Certified Adviser är Eminova FK AB.