Kallelse till extra bolagsstämma i Kontigo Care AB (publ)

Aktieägarna i Kontigo Care AB (publ) (”Kontigo Care”eller ”Bolaget”), 556956–2795, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 11 augusti 2020, klockan 11:00 på Radisson Blue Hotell, Stationsgatan 4, 753 40 Uppsala. Inregistrering till stämman börjar kl 10.45.

Bolagets ordinarie årsstämma den 29 juni 2020 arrangerades med anledning av Corona-pandemin inte som en fysisk stämma. Stämman genomfördes i stället genom förhandsröstning (s.k. poströstning) i enlighet med 20 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Som en följd av den annorlunda formen för stämman och det nya formatet för röstning valde flertalet ägare att inte delta i stämman. Endast 1,8 procent av bolagets registrerade aktier var representerade. Vissa beslut uppnådde inte erforderlig majoritet. Styrelsen har därför fattat beslut om att kalla till en extra stämma. Denna stämma blir en fysisk stämma.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 augusti 2020, dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 7 augusti 2020 klockan 16.00. Anmälan ska ske per post till Kontigo Care AB, Påvel Snickares gränd 12, 753 20 Uppsala eller via e-post till ir@kontigocare.com. I anmälan ska fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid uppges, samt i förekommande fall ska uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 5 augusti 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren därom i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av ett aktuellt registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte ha en giltighetstid som är längre än fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.kontigocare.com och sänds även till aktieägare som kontaktar bolaget på telefon 0790-63 49 93 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00) eller via e-post ir@kontigocare.com och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 23 071 533 vid tidpunkten för kallelsen. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringsmän.  
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
8. Fastställande av arvode till styrelsen.
9. Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:1 (incitamentsprogram) till bolagets personal.
10. Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:2 (incitamentsprogram) till bolagets styrelse.
11. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman.

Ove Joanson föreslås väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 3. Val av justeringsmän.

Mårten Karlsson och Christer Jönsson föreslås väljas till justeringsmän vid stämman.

Punkt 7. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) ledamöter utan suppleanter.

Punkt 8. Fastställande av arvode till styrelsen.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med ett årligt belopp om 485 000 kronor, varav styrelseordförande erhåller 150 000 kronor, vice ordförande erhåller 110 000 kronor och övriga ledamöter erhåller 75 000 kronor vardera, vilket innebär att arvodet till respektive ledamot är oförändrat jämfört med föregående år.

Punkt 9. Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:1 (incitamentsprogram) till Bolagets personal.

Styrelsen föreslår att beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolagets personal tas, enligt nedan:

1. Stämman fattar beslut om emission av högst 800 000 (åttahundra tusen) teckningsoptioner serie 2020/2023:1. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Kontigo Care AB (publ).
2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 200 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista under den period om 10 handelsdagar som slutar två bankdagar innan stämman, avrundad till helt tiotal ören.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 oktober 2023 till 31 oktober 2023. Löptiden är således drygt tre år från utgivningstillfället.
4. Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2020/2023:1 följer av Bilaga 1 (bilaga 1 återfinns på bolagets hemsida).
5. De som ska omfattas av incitamentsprogrammet är Bolagets personal, bestående av Vd, Övriga anställda och Konsulter, vilka tillsammans benämns ”Deltagarna”.
6. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av KC Option AB, org.nr. 559087-1447 (”Dotterbolaget”), ett av Bolaget helägt dotterbolag, givet att stämman fattar beslut om emissionen.
7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i Bolagets utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i Bolaget.
8. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 augusti 2020. Styrelsen kan dock förlänga teckningstiden.
9. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna. Följande riktlinjer ska gälla för hur många teckningsoptioner olika kategorier av Deltagarna högst ska kunna förvärva:

a) Vd (1 styck): högst 100 000 teckningsoptioner;

b) Övriga anställda och Konsulter (ca 14 stycken): högst 50 000 teckningsoptioner per person.

Överteckning kan således inte ske. De teckningsoptioner som emitteras i samband med incitamentsprogrammet och som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av personal till Bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas.

10. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
11. Stämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptioner serie 2020/2023:1 till Deltagarna.
12. Bolagets verkställande direktör föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.

Vid datum för kallelse till stämman finns 23 071 533 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie 2020/2023:1 kommer Bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt 88 000 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 3,4 procent.

Om stämman även beslutar om att godkänna förslaget till emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolagets styrelse enligt punkten 10, kommer, vid fullt utnyttjande av såväl teckningsoptionerna serie 2020/2023:1 respektive teckningsoptionerna serie 2020/2023:2, Bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt 137 500 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 5,1 procent.

Beslutet enligt denna punkt 9 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 10. Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:2 (incitamentsprogram) till Bolagets styrelse.

Aktieägaren Christer Jönsson (”Aktieägaren”) föreslår att beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolagets styrelse tas, enligt nedan:

1. Stämman fattar beslut om emission av högst 450 000 (fyrahundrafemtio tusen) teckningsoptioner serie 2020/2023:2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Kontigo Care AB (publ).
2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 200 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista under den period om 10 handelsdagar som slutar två bankdagar innan stämman, avrundad till helt tiotal ören.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 oktober 2023 till 31 oktober 2023. Löptiden är således drygt tre år från utgivningstillfället.
4. Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2020/2023:2 följer av Bilaga 2 (bilaga 2 återfinns på bolagets hemsida).
5. De som ska omfattas av incitamentsprogrammet är Bolagets styrelseledamöter (”Styrelseledamöterna”).
6. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av KC Option AB, org.nr. 559087-1447 (”Dotterbolaget”), ett av Bolaget helägt dotterbolag, givet att stämman fattar beslut om emissionen.
7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Styrelseledamöterna ansvar och delaktighet i Bolagets utveckling samt motivera till fortsatt engagemang i Bolaget.
8. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 augusti 2020. Styrelsen kan dock förlänga teckningstiden.
9. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna, varvid varje styrelseledamot ska kunna förvärva högst 50 000 teckningsoptioner per person. Överteckning kan således inte ske. De teckningsoptioner som emitteras i samband med incitamentsprogrammet och som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för eventuella framtida rekryteringar av styrelseledamöter till Bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas.
10. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Styrelseledamöterna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
11. Stämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptioner serie 2020/2023:2 till Styrelseledamöterna.
12. Bolagets verkställande direktör föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.

Vid datum för kallelse till stämman finns 23 071 533 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie 2020/2023:2 kommer Bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt 49 500 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 1,9 procent.

Om stämman även beslutar om att godkänna förslaget till emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolagets personal enligt punkten 9, kommer, vid fullt utnyttjande av såväl teckningsoptionerna serie 2020/2023:1 respektive teckningsoptionerna serie 2020/2023:2, Bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt 137 500 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 5,1 procent.

Förslaget har beretts av Aktieägaren i samarbete med externa rådgivare. Totala kostnaden för upprättande av incitamentsprogrammet till Bolagets styrelse, inklusive värderingsintyg enligt Black & Scholes, registreringskostnader hos Bolagsverket, administrationskostnader under incitamentsprogrammets löptid etc., beräknas uppgå till cirka 90 000 kronor. Denna totala kostnad inbegriper även samtliga kostnader som är förknippade med upprättande av incitamentsprogrammet till Bolagets personal, enligt punkten 9.

Beslut enligt denna punkt 10 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelseledamöter som också är aktieägare i bolaget kommer, i egenskap av aktieägare, inte att delta i stämmans beslut, i enlighet med God Sed på Aktiemarknaden.

Upplysningar enligt 7 kap 32§ aktiebolagslagen

Enligt 7 kap 32§ aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, i samband med bolagsstämma lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, eller (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Kontigo Care AB, "Bolagsstämma", Påvel Snickares gränd 12, 753 20 Uppsala eller per e-post till ir@kontigocare.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer Bolaget behandla personuppgifter om aktieägare och andra som deltar vid stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppsala, juli 2020

Kontigo Care AB (publ)

STYRELSEN

För mer information, vänligen kontakta:  Ulf Kindefält, Verkställande direktör, telefon:                                                 +46 (0)18 410 88 80

Allmänna frågor: E-post: info@kontigocare.com
IR- och pressfrågor: Anja Peters, CFO och IR-ansvarig, telefon: 46 (0)18 410 88 80, e-post: ir@kontigocare.com 

För mer information om Kontigo Care, vänligen besök www.kontigocare.com

Informationen lämnades för publicering 10 juli, kl 17:00 CET.

Om Kontigo Care AB (publ)
Kontigo Care AB (publ) (”Kontigo Care” eller ”Bolaget”) har som målsättning att genom innovativa eHälsolösningar förbättra och effektivisera den globala beroendevården och att därmed minska lidandet för en stor mängd patienter och deras anhöriga. Bolagets eHälsoplattform Previct® består av ett antal avancerade algoritmer, AI-drivna prediktionsmotorer och kommunikationslösningar, samt av de två plattformsapplikationerna Previct® Alcohol och Previct® Gambling, för tillämpning inom respektive beroendeområde. Kontigo Cares aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet KONT. Bolagets Certified Adviser är Eminova FK AB.