Kallelse till årsstämma 2017 i Kungsleden AB (publ)

Aktieägarna i Kungsleden AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 april 2017 kl. 14.00 i Kungsleden AB:s (publ) lokaler på Warfvinges väg 31 i Stockholm. Inpassering till årsstämman sker från kl. 13.00.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels      vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB onsdagen den 19 april 2017,

dels      anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast onsdagen den 19 april 2017

-          via http://www.kungsleden.se/arsstamma2017, 

-          per post till Kungsleden AB (publ), Att: Sara Cederquist, Box 70414, 107 25 Stockholm, eller

-          per telefon 08-503 052 00 mellan kl. 10.00 och 16.00.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt eventuella biträden.

Ombud, fullmakt m.m.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta inpasseringen vid årsstämman, vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 april 2017. Observera att eventuell fullmakt skall vara daterad och insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på bolagets webbplats http://www.kungsleden.se/arsstamma2017.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 19 april 2017, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2016 och i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
9. Beslut om

(a)   fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2016,

(b)   dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2016 samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och

(c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2016.

1. Redogörelse för valberedningens arbete.
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
3. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av arvode åt revisor.
4. Val av styrelseledamöter:

(a)   Charlotte Axelsson (omval, valberedningens förslag),

(b)   Joachim Gahm (omval, valberedningens förslag),

(c)   Liselotte Hjorth (omval, valberedningens förslag),

(d)   Göran Larsson (omval, valberedningens förslag),

(e)   Kia Orback Pettersson (omval, valberedningens förslag),

(f)    Charlotta Wikström (omval, valberedningens förslag), och

(g)   Ingalill Berglund (nyval, valberedningens förslag).

1. Val av styrelseordförande.
2. Val av ledamöter till valberedningen.
3. Val av revisor.
4. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
6. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag 

Punkt 2                Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Göran Larsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b)            Styrelsen föreslår en utdelning om 2,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 27 april 2017. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 3 maj 2017.

Punkt 11              Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju styrelseledamöter.

Punkt 12              Valberedningen föreslår:

                            -    att arvode till styrelseledamot, som inte är anställd i bolaget, skall utgå med 220 000 kronor per år (200 000 kronor) och att arvode till styrelseordföranden skall utgå med 475 000 kronor per år (450 000),

-     att årlig ersättning för arbete i av styrelsen inrättade utskott ska utgå till styrelseledamot, som inte är anställd i bolaget, med 40 000 kronor per utskottsuppdrag (oförändrat),

-     att den totala ersättningen till styrelsen, inklusive ersättning för utskottsarbete, inte ska överstiga 2 315 000 kronor (2 170 000 kronor), samt

-     att arvode till revisorerna under mandatperioden skall utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 13              Valberedningen föreslår omval av Charlotte Axelsson (invald 2014), Joachim Gahm (invald 2011), Liselotte Hjorth (invald 2014), Göran Larsson (invald 2013), Kia Orback Pettersson (invald 2010) och Charlotta Wikström (invald 2009) till styrelseledamöter och nyval av Ingalill Berglund till styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

                            Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats www.kungsleden.se.

Punkt 14              Valberedningen föreslår att Göran Larsson omväljs till styrelseordförande.                          

Punkt 15              Den 31 januari 2017 var Gösta Welandsson med bolag, Länsförsäkringar Fonder, Olle Florén med bolag och Andra AP-fonden bland de röstmässigt största aktieägarna i bolaget som dessutom meddelat intresse att delta i valberedningsarbetet inför årsstämman 2018. Dessa aktieägare har nominerat följande personer till valberedningen: Göran Larsson (Gösta Welandson med bolag), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar Fonder), Krister Hjelmstedt (Olle Florén med bolag) och Martin Jonasson (Andra AP-fonden). Vidare skall, i enlighet med instruktionen för valberedningen, styrelsens ordförande vara ledamot av valberedningen.

Punkt 16           Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget skall ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har informerat om att de kommer att utse den auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig till huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB väljs som revisor.

Punkt 17              Styrelsen för Kungsleden AB föreslår att årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Kungsledenkoncernen. Det skall noteras att antalet personer som räknas som ledningspersoner för närvarande är åtta.

Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning för tjänster utförda åt Kungsledenkoncernen utanför styrelseuppdraget.

Fast och rörlig ersättning samt sambandet mellan prestation och ersättning

Kungsleden skall tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningsformerna skall motivera de ledande befattningshavarna att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.

Ersättningsformerna skall därför vara marknadsmässiga, enkla och transparenta. Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall i normalfallet bestå av en fast och en rörlig del. Den rörliga delen skall baseras på den ledande befattningshavarens prestation i förhållande till i förväg fastställda mål eller kopplas till Kungsledens akties totalavkastning. Målen skall vara enkla, transparenta och mätbara.

För rörlig ersättning skall det maximala utfallet vara fastställt till ett visst tak.

Den fasta lönen till ledande befattningshavare skall vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar, erfarenhet och prestation.

Incitamentsprogram för vd och vvd:ar – short term incentive (STI)

Utfallet för rörlig ersättning till verkställande direktör och vice verkställande direktörerna i enlighet med STI-programmet kan maximalt bli 50 procent av den fasta lönen. Verkställande direktörens och vice verkställande direktörernas prestation utvärderas i förhållande till mål för bolagets förvaltningsresultat per aktie.

Långsiktigt incitamentsprogram för vd och vvd:ar – long term incentive (LTI)

Styrelsen avser att införa ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram inom bolaget för den verkställande direktören och de vice verkställande direktörerna. Det långsiktiga incitamentsprogrammet avser att förstärka kopplingen mellan befattningshavarnas intressen och aktieägarnas intressen. Utfallet i programmet kommer vara beroende av Kungsledenaktiens totalavkastning. Incitamentsprogrammet löper över tre år. Utfallet för rörlig ersättning i enlighet med LTI-programmet ska maximalt vara 50 procent av den fasta lönen under treårsperioden. Långsiktiga incitamentsprogram i Kungsleden skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling, förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen, implementeras på marknadsmässiga villkor och löpa över minst tre år.

Incitamentsprogram för övriga ledande befattningshavare – short term incentive (STI)

Det maximala utfallet för övriga ledande befattningshavares rörliga ersättning skall i normalfallet ligga i intervallet mellan 25-50 procent av den fasta lönen och baseras på den ledande befattningshavarens prestation i förhållande till i förväg fastställda mål för bolagets förvaltningsresultat, vilket för respektive ledande befattningshavare kompletteras med förvaltningsområdes- eller avdelningsspecifika mål.

Allmänt om rörlig ersättning

Vid utformningen av rörlig ersättning till ledande befattningshavare, som utgår kontant, skall styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (ii) ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga.

För mer information om de rörliga ersättningarna och betald rörlig ersättning till ledande befattningshavare under 2016, se not 7 i Kungsledens årsredovisning för 2016.

Huvudsakliga villkor för icke-monetära förmåner, pension, uppsägning och avgångsvederlag

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner skall syfta till att underlätta befattningshavarens arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad och den ort där respektive befattningshavare är verksam.

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen.

Vid uppsägning från företagets sida av en ledande befattningshavare, tillämpas uppsägningslön med oförändrade villkor under 3-12 månader samt därtill ett icke pensionsgrundande avgångsvederlag på 3-12 månadslöner. Avgångsvederlaget skall i normalfallet vara avräkningsbart mot annan inkomst av ny tjänst eller nytt uppdrag. De ledande befattningshavarnas uppsägningstid skall vara 3-6 månader. 

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas av styrelsen.

Hur frågor om ersättning till ledande befattningshavare bereds och beslutas inom ramen för de av årsstämman beslutade riktlinjerna

Styrelsens ersättningsutskott behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende de ledande befattningshavarna.

Ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till beslut avseende ersättning och anställningsvillkor för verkställande direktören, vilket föreläggs styrelsen för beslut. Styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens arbete.

Beträffande övriga ledande befattningshavare utarbetas förslag till beslut avseende ersättning och anställningsvillkor av verkställande direktören på basis av ramar och direktiv beslutade av ersättningsutskottet, som följer och utvärderar programmen för rörlig ersättning i bolaget. Förslaget föreläggs ersättningsutskottet för godkännande.

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid särskilda prestationer. Om sådan avvikelse sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Punkt 18              Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att återköpa bolagets egna stamaktier i syfte att minska antalet stamaktier genom minskning av aktiekapitalet, i enlighet med följande villkor:

1.                Återköp av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm och skall ske i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp och försäljning av egna aktier.

2.                Återköp av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

3.                Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

4.                Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

5.                Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

Särskilt majoritetskrav avseende beslutsförslaget i punkten 18

Beslut enligt punkten 18 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och läggas ut på bolagets hemsida www.kungsleden.se/arsstamma2017 senast från och med tisdagen den 4 april 2017. Valberedningens motivering beträffande dess förslag till styrelse och en presentation av föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på bolagets hemsida www.kungsleden.se/arsstamma2017. Handlingarna sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns vid kallelsens utfärdande totalt 182 002 752 aktier med en röst vardera, således totalt 182 002 752 röster.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

______________

Stockholm i mars 2017

Kungsleden AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Göran Larsson, styrelseordförande | 070-633 85 90       

www.kungsleden.se

This press release is available in English at www.kungsleden.se/press

Kungsleden är en långsiktig fastighetsägare som tillhandahåller attraktiva och funktionella lokaler som berikar människors arbetsdag. Vi skapar värde genom att äga, förvalta och utveckla kontor och andra kommersiella fastigheter i Stockholm och Sveriges övriga tillväxtregioner. En stor del av våra fastigheter ligger samlade i attraktivt belägna kluster där vi även är med och påverkar hela områdets utveckling. Kungsledens mål är att leverera attraktiv totalavkastning på våra fastigheter och till aktieägarna. Kungsleden är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap.

Taggar: