Kallelse till årsstämma 2020 i Kungsleden

Aktieägarna i Kungsleden AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdag den 23 april 2020 kl. 14.00 i Kungsleden AB:s (publ) lokaler på Warfvinges väg 31 i Stockholm. Inpassering till årsstämman sker från kl. 13.45.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels      vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB fredagen den 17 april 2020

dels      anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast fredagen den 17 april 2020

• via www.kungsleden.se/arsstamma2020,
• per post till Kungsleden AB (publ), Att: Chanette Claesson-Zsuppán, Box 70414, 107 25 Stockholm, eller

-      per telefon 08-503 052 00 mellan kl. 10.00 och 16.00 på vardagar.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt eventuella biträden.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har Kungsledens styrelse beslutat om att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer ske efter stämman. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas.

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid Kungsleden årsstämma utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar Kungsleden även för aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp.

Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgänglig på hemsidan. Anförande av VD kommer att läggas upp på bolagets webbplats efter stämman.

Ombud, fullmakt m.m.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta inpasseringen vid årsstämman, vara bolaget tillhanda senast fredagen den 17 april 2020. Observera att eventuell fullmakt ska vara daterad och insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på bolagets hemsida www.kungsleden.se/arsstamma2020.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 17 april 2020, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2019.
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2019,
   2. dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2019 samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2019.
10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av arvode åt revisor.
13. Val av styrelseledamöter:
    1.  Charlotte Axelsson (omval, valberedningens förslag),
    2. Ingalill Berglund (omval, valberedningens förslag),
    3. Jonas Bjuggren (omval, valberedningens förslag),
    4. Charlotta Wikström (omval, valberedningens förslag),
    5. Christer Nilsson (omval, valberedningens förslag),
    6. Fredrik Wirdenius (nyval, valberedningens förslag), och
    7. Jonas Olavi (nyval, valberedningens förslag).
14. Val av styrelseordförande.
15. Val av ledamöter till valberedningen.
16. Val av revisor.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om incitamentsprogram 2020-2022 för ledande befattningshavare.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier.
21. Beslut om ändring av bolagsordningen.
22. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2               Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Charlotte Axelsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b)           Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna, fram till nästkommande årsstämma, om totalt 2,60 kronor per aktie med utbetalning kvartalsvis om 0,65 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen på aktier föreslår styrelsen måndagen den 27 april 2020, tisdagen den 30 juni 2020, onsdagen den 30 september 2020 och onsdagen den 30 december 2020. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.

Punkt 11             Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter.

Punkt 12             Valberedningen föreslår:

• att arvode till styrelseledamot, som inte är anställd i bolaget, ska utgå med 220 000 kronor per år (oförändrat) och att arvode till styrelseordföranden ska utgå med 500 000 kronor per år (oförändrat),

• att årlig ersättning för arbete i av styrelsen inrättade utskott ska utgå till styrelseledamot, som inte är anställd i bolaget, med 40 000 kronor per utskottsuppdrag (oförändrat), med undantag för ordförande i revisionsutskottet där arvode ska utgå med 60 000 kronor,

• att den totala ersättningen till styrelsen, inklusive ersättning för utskottsarbete, inte ska överstiga

                                   2 120 000 kronor (1 860 000 kronor), samt

• att arvode till revisorerna under mandatperioden ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 13             Valberedningen föreslår omval av Charlotte Axelsson (invald 2014), Ingalill Berglund (invald 2017), Jonas Bjuggren (invald 2018), Charlotta Wikström (invald 2009) och Christer Nilsson (invald 2019) till styrelseledamöter och nyval av Fredrik Wirdenius och Jonas Olavi till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ulf Nilsson  har avböjt omval.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.kungsleden.se/arsstamma2020.

Punkt 14             Valberedningen föreslår att Charlotte Axelsson omväljs till styrelseordförande.

Punkt 15             Den 31 januari 2020 var Gösta Welandson med bolag, Olle Florén med bolag och Handelsbanken Fonder bland de röstmässigt största aktieägarna i bolaget som dessutom meddelat intresse att delta i valberedningsarbetet inför årsstämman 2020. Dessa aktieägare har nominerat följande personer till valberedningen: Göran Larsson (Gösta Welandson med bolag), Jonas Broman (Olle Florén med bolag) och Niklas Johansson (Handelsbanken Fonder). Vidare ska, i enlighet med instruktionen för valberedningen, styrelsens ordförande vara ledamot av valberedningen.

Punkt 16             Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har informerat om att de kommer att utse den auktoriserade revisorn Jonas Svensson till huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB väljs som revisor.

Punkt 17             Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Kungsledenkoncernen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, som exempel aktie- och aktiekursrelaterad ersättning samt arvode till styrelsen.

                           Riktlinjernas främjande av Kungsledens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet                        
Kungsleden ska skapa långsiktiga värden för kunder, medarbetare, samhälle, aktieägare och andra intressenter genom tre samverkande nyckelaktiviteter – aktiv och hållbar förvaltning, värdeskapande utveckling och förädling samt strategiska förvärv och optimering. Kungsledens långsiktiga målbild är att bli ett av Sveriges mest lönsamma och framgångsrika börsnoterade fastighetsbolag genom att ha marknadens mest nöjda kunder och engagerade medarbetare samt leverera en attraktiv totalavkastning till aktieägarna.

                           För ytterligare information om Kungsledens affärsstrategi, se bolagets hemsida kungsleden.se.

                           En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

                           Kungsledens styrelse har föreslagit att årsstämman 2020 ska anta ett långsiktigt aktiekursrelaterat incitamentsprogram för perioden 2020-2022 (”LTI-programmet”). Det föreslagna LTI-programmet ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. VD, vice VD och övriga ledande befattningshavare i Kungsleden deltar i LTI-programmet. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av LTI-programmet, totalavkastningen som aktieägarna erhåller på Kungsledens aktie, har en tydlig koppling till Kungsledens strategi och långsiktiga målbild och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. LTI-programmet uppställer vidare krav på att hälften av det kontantbelopp som betalas ut till deltagarna ska investeras i Kungsledenaktier. För mer information om LTI-programmet innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se bolagets hemsida kungsleden.se.

                           Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och utfallet har därför i huvudsak kopplats till Kungsledens kundnöjdhet och förvaltningsresultat.

                           Formerna för ersättning m.m.     
Kungsleden ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningsformerna ska motivera de ledande befattningshavarna att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.

                           Ersättningsformerna ska vara marknadsmässiga, enkla och transparenta. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska i normalfallet bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar motsvarade LTI-programmet.

                           Den fasta lönen (”årslönen”) till ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och vara baserad på kompetens, ansvar, erfarenhet och prestation.

                           Den kortsiktiga rörliga kontantersättningen får under ett och samma räkenskapsår uppgå till högst 75 procent av årslönen för VD och vice VD, och högsta utfall för övriga ledande befattningshavare är 50 procent av årslönen under ett och samma räkenskapsår.

                           Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av årslönen under ett och samma räkenskapsår.

                           De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen. Rörlig kortsiktig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande för VD eller vice VD. När det gäller övriga ledande befattningshavare ska rörlig kortsiktig kontantersättning vara pensionsgrundande, i den mån så avtalas med den ledande befattningshavaren. LTI-programmet och motsvarande långsiktig aktie- och aktiekursrelaterad ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension får under ett och samma räkenskapsår uppgå till högst 30 -35 procent av årslönen.

                           Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får under ett och samma räkenskapsår sammanlagt uppgå till högst 10 procent av årslönen.

                           Upphörande av anställning         
Vid uppsägning från företagets sida av en ledande befattningshavare, tillämpas uppsägningslön med oförändrade villkor under 3-12 månader. VD och vice VD kan därutöver erhålla ett icke pensionsgrundande avgångsvederlag på sex (6) månadslöner som i normalfallet ska vara avräkningsbart mot annan inkomst av ny tjänst eller nytt uppdrag. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida ska uppsägningstiden vara minst tre (3) månader.

                           Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning                         
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den kortsiktiga rörliga kontantersättningen ska därför för VD och vice VD till en betydande del vara beroende av Kungsledens förvaltningsresultat och till resterande del vara beroende av Kungsledens kundnöjdhet. För övriga ledande befattningshavare ska den kortsiktiga rörliga kontantersättningen till en betydande del vara beroende av Kungsledens förvaltningsresultat, och resterande del ska vara beroende av Kungsledens kundnöjdhet respektive individuella mål.

                           När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kortsiktig kontantersättning avslutats ska bedömning ske av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till de ledande befattningshavarna. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Ersättningsutskottet ska utnyttja sin diskretion att besluta om kortsiktig rörlig ersättning på ett sätt som innebär att det finns en koppling mellan sådan ersättning och bolagets resultat. Ersättningsutskottet ska i sin diskretionära bedömning även beakta hållbarhetsfrågor.

                           Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

                           Lön och anställningsvillkor för anställda               
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i kommande ersättningsrapporter.

                           Ersättning till styrelseledamöter 
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

                           Hur frågor om ersättning till ledande befattningshavare bereds och beslutas inom ramen för de av årsstämman beslutade riktlinjerna                
Styrelsens ersättningsutskott behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende de ledande befattningshavarna. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

                           Frångående av riktlinjerna         
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 18          Villkorat av årsstämmans godkännande har styrelsen beslutat om att införa ett nytt incitamentsprogram 2020-2022 för ledande befattningshavare i Kungsleden. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner incitamentsprogrammet.

                           Styrelsen i Kungsleden anser att det är angeläget att Kungsleden erbjuder en ersättningsstruktur, anställningsvillkor och de incitament som krävs för att behålla och rekrytera nyckelpersoner med rätt kompetens och kapacitet att uppnå uppsatta mål och skapa ett långsiktigt aktieägarvärde. Styrelsens förslag till incitamentsprogram består av två delar – en kortsiktig rörlig kontant ersättning som baseras på bolagets resultat under tre fristående ettåriga prestationsperioder (”STI”), och en långsiktig aktiekursrelaterad kontantersättning som baseras på Kungsledenaktiens totalavkastning över hela treårsperioden (”LTI”).

                           Förslaget avser perioden 2020-2022, men det är styrelsens avsikt att strukturen för incitamentsprogrammet ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag på årsstämmorna efter denna period. Incitamentsprogrammet är utformat med syftet att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavares intressen och aktieägarnas krav på långsiktigt värdeskapande samt att möjliggöra ett ökat aktieägande i Kungsleden för deltagarna genom att villkora utbetalningen av LTI av att den, till viss del, investeras i Kungsledenaktier. Det föreslagna incitamentsprogrammet ställer höga och utmanande mål, tydligt kopplade till bolagets strategi och långsiktiga värdeskapande, samtidigt som det utgör en viktig del i ett attraktivt och konkurrenskraftigt totalersättningspaket till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Kungsleden.

                           Nedan följer en beskrivning av de väsentliga villkoren i det föreslagna incitamentsprogrammet.

Deltagare i incitamentsprogrammet
Incitamentsprogrammet omfattar tio ledande befattningshavare som delas in i följande tre nivåer: VD och vice VD (”Nivå 1”), fem ledande befattningshavare i ledningsgruppen med operativa roller (”Nivå 2”) och tre ledande befattningshavare med stabsbefattningar i ledningsgruppen (”Nivå 3”)

Allmänna villkor för incitamentsprogrammet
De huvudsakliga villkoren för incitamentsprogrammet är följande:

• Utbetalning av STI och LTI förutsätter, med vissa undantag när det gäller LTI, att deltagaren fortfarande är anställd i Kungsledenkoncernen vid tidpunkten för den aktuella utbetalningen och baseras på graden av uppfyllelse av incitamentsprogrammets prestationsvillkor.
• STI utbetalas kontant årsvis efter det att Kungsledens bokslutskommuniké har offentliggjorts och baseras på den årslön (grundlön) som deltagaren haft per juli månad det aktuella räkenskapsåret (d.v.s. prestationsperioden).
• LTI utbetalas kontant, vid två tillfällen i lika stora delar, i början av 2023 och baseras på ett genomsnitt av den årslön (grundlön) som deltagaren haft per juli månad under perioden 2020-2022. För det belopp deltagaren erhåller, netto efter skatt, i den första LTI-utbetalningen ska deltagaren förvärva Kungsledenaktier på Nasdaq Stockholm. Den andra utbetalningen är villkorad av att deltagaren visat för Kungsleden att aktierna har förvärvats.
• Det maximala årliga STI-utfallet är begränsat till sex månadslöner för Nivå 1, fem månadslöner för Nivå 2 och tre månadslöner för Nivå 3. Det maximala LTI-utfallet är begränsat till 18 månadslöner för Nivå 1, 15 månadslöner för Nivå 2 och 9 månadslöner för Nivå 3.
• För Nivå 1 ska STI inte vara semester- eller pensionsgrundande.
• För Nivå 2-3 ska STI inte vara semestergrundande men pensionsgrundande.
• LTI ska inte vara semester- eller pensionsgrundande.

Prestationsvillkor
Utbetalning av STI och LTI baseras på graden av måluppfyllelse av upp till fem prestationsvillkor (högst tre för STI och två för LTI). Var och ett av prestationsvillkoren mäts separat. I fall där nivån av graden av uppfyllelse ligger mellan mål- respektive maximinivån kommer tilldelning att ske på en linjär basis. Om målnivån inte uppnås sker ingen utbetalning avseende det aktuella prestationsvillkoret.

Deltagarnas STI baseras på följande prestationsvillkor:
Kungsledens budgeterade förvaltningsresultat för räkenskapsåren 2020, 2021 respektive 2022;

Kungsledens kundnöjdhet som mäts i en årlig (2020, 2021 och 2022) kundundersökning för fastighetsbranschen, Fastighetsbarometerns NKI-studie (Nöjd-Kund-Index) eller motsvarande undersökning av kundnöjdheten hos relevanta jämförelseföretag i fastighetsbranschen.

Mål- och maximinivå kommer att fastställas av styrelsen inför varje år.

Individuella mål relaterade till respektive deltagares enhet/avdelning, som ska vara relevanta för företagets utveckling och resultat, samt individuella mål.

För Nivå 1 mäts tre fjärdedelar av det totala utfallet i STI på Kungsledens förvaltningsresultat, och en fjärdedel på kundnöjdheten inom Kungsleden.

För nivå 2-3 mäts hälften av det totala utfallet i STI på Kungsledens förvaltningsresultat, en fjärdedel på kundnöjdheten inom Kungsleden och en fjärdedel på individuella mål.

Deltagarnas LTI baseras på följande prestationsvillkor:
Totalavkastningen som aktieägarna erhåller på Kungsledens aktie ska under räkenskapsåren 2020-2022 överstiga 0 procent som målnivå och 30 procent som maximinivå (”Absolut Totalavkastning”).

Totalavkastningen som aktieägarna erhåller på Kungsledens aktie ska under räkenskapsåren 2020-2022 motsvara genomsnittlig totalavkastning för aktieägarna i en referensgrupp av jämförbara fastighetsbolag^[1] (”Referensgruppen”) som målnivå och överstiga genomsnittlig totalavkastning för aktieägarna i Referensgruppen med 3 procent som maximinivå (”Relativ Totalavkastning”).

Hälften av det totala utfallet i LTI mäts på Kungsledens Absolut Totalavkastning, och hälften på Relativ Totalavkastning.

Hantering av incitamentsprogrammet
Styrelsen har beslutat om de detaljerade villkoren för incitamentsprogrammet i enlighet med vad som framgår av detta beslutsförslag. Styrelsen, och ersättningsutskottet, har rätt att besluta om mindre avsteg från villkoren för incitamentsprogrammet om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, förutsatt att sådana avsteg inte innebär att utgående ersättning överstiger den maximala ersättning som kan utgå inom ramen för respektive del av incitamentsprogrammet.

Det maximala årliga STI-utfallet för deltagare i Nivå 1 sänks (från 75 procent till 50 procent av årslönen). Villkorat av att årsstämman godkänner incitamentsprogrammet har därför styrelsen beslutat att kompensera dessa deltagare med en kontantersättning motsvarande totalt nio månadslöner att utbetalas under 2020. Villkorat av att årsstämman godkänner incitamentsprogrammet kommer den högsta  kortsiktiga rörliga kontantersättningen som kan komma att utgå till VD och vice VD att uppgå till 50 procent av årslönen och för övriga ledande befattningshavare kommer högsta utfall för sådan ersättning vara 42 procent.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Förutsatt ett 100-procentigt uppfyllande av villkoren för att mäta prestation uppgår den maximala kostnaden för Kungsleden för det föreslagna incitamentsprogrammet till Ledande befattningshavare till cirka 18 Mkr per år (inklusive sociala avgifter).

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Kungsledens nyckeltal.

Beredning av förslaget
Kungsledens ersättningsutskott har upprättat incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare. Incitamentsprogrammet har även behandlats vid styrelsesammanträden under andra halvan av 2019 och de första månaderna av 2020.

Punkt 19             Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att återköpa och överlåta bolagets egna stamaktier.

Styrelsen föreslår att återköp av stamaktier får ske i enlighet med följande villkor:

1. Återköp av stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm och ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp och försäljning av egna aktier.
2. Återköp av stamaktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
3. Högst så många stamaktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av stamaktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Vidare föreslår styrelsen att överlåtelse av egna stamaktier får ske i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelse får ske av samtliga egna stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse av stamaktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
3. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske till marknadsmässiga villkor vid tidpunkten för överlåtelsen.
4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna stamaktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde under det kommande året. Syftet är vidare att kunna använda återköpta aktier som likvid vid förvärv, eller genomföra eventuella uppskjutna betalningar relaterade till sådana förvärv, eller för att finansiera sådana förvärv eller uppskjutna betalningar.

Punkt 20               Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av stamaktier, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet stamaktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet stamaktier i Kungsleden vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter i situationer då Kungsledens styrelse och ledning ser möjligheter att genomföra fastighetsförvärv för att öka bolagets tillväxt och förbättra resultatet samt kassaflödet och på så sätt tillvarata aktieägarnas intressen.

Punkt 21             Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen, bland annat i syfte att anpassa bolagsordningen till tidigare införda, respektive kommande ändringar i aktiebolagslagen och börsregler.

Särskilt majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 19 till 21.

Beslut enligt punkterna 19 till 21 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och bolagsordningen i dess föreslagna nya lydelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och läggas ut på bolagets hemsida www.kungsleden.se/arsstamma2020 senast från och med torsdagen den 2 april 2020. Valberedningens motivering beträffande dess förslag till styrelse och en presentation av föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på bolagets hemsida www.kungsleden.se/arsstamma2020. Handlingarna sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns vid kallelsens utfärdande totalt 218 403 302 stamaktier med en röst vardera, således totalt 218 403 302 röster.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2020

Kungsleden AB (publ)

Styrelsen

[1] Referensgruppen baseras på Carnegies Fastighetsindex som den 31 december 2019 omfattade följande aktier utöver Kungsleden: Atrium Ljungberg B, Fastighetsbolaget Balder B, Brinova Fastigheter B, Castellum, Catena, Corem Property Group A, Corem Property Group B, Diös Fastigheter, Eastnine, Fabege, Fast Partner, Heba A, Hembla B, Hemfosa Fastigheter, Hufvudstaden A, Hufvudstaden C, JM, John Mattsson Fastighetsföretag, Klövern A, Klövern B, Ljungbergföretagen B, Magnolia Bostad, NP3 Fastigheter, Nyfosa, Oscar Properties Holding, Platzer Fastigheter Holding B och Pandox.

Kungsleden är människor som skapar platser och upplevelser för människor. Genom att förvalta och utveckla attraktiva och hållbara platser ser vi till att människor får ett bättre och mer inspirerande arbetsliv. Kungsleden är en långsiktig fastighetsägare med fokus på kommersiella fastigheter i svenska tillväxtregioner. Per den 31 december 2019 ägde vi 209 fastigheter med ett sammanlagt bokfört värde på 38 310 Mkr. Kungsleden (KLED) är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap. Läs mer på www.kungsleden.se