Kungsleden offentliggör villkor för företrädesemission
Kungsleden AB (publ) (”Kungsleden” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 2 februari 2017 att styrelsen har beslutat att, under förutsättning av godkännande av en extra bolagsstämma den 6 mars 2017, genomföra en nyemission av stamaktier om cirka 1 600 miljoner kronor med företrädesrätt för Kungsledens aktieägare. Kungsledens styrelse offentliggör idag villkoren för företrädesemissionen.
Villkoren för företrädesemissionen i korthet
- Teckningsrelationen har fastställts till en (1) till fem (5), det vill säga aktieägare i Kungsleden kommer att kunna teckna en (1) ny stamaktie för varje fem (5) innehavda befintliga stamaktier
- Teckningskursen är 45 kronor per stamaktie
- Total emissionslikvid uppgår till cirka 1 638 miljoner kronor
- Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma som äger rum den 6 mars 2017
- Som tidigare offentliggjorts har Gösta Welandson med bolag och Olle Florén med bolag, som innehar 14,2 procent respektive 3,0 procent av aktierna i Kungsleden, åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av nyemissionen. Vidare har BNP Paribas Investment Partners, som representerar 3,7 procent av aktierna i Kungsleden, åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av nyemissionen.Totalt omfattas således nyemissionen av teckningsåtaganden motsvarande 20,9 procent av nyemissionen. Resterande del av nyemissionen garanteras av Gösta Welandson med bolag, vilket innebär att emissionen är garanterad i sin helhet.
- Alfred Berg som representerar 1,4 procent av aktierna i Kungsleden har uttryckt sin avsikt att rösta för ett godkännande av företrädesemissionen på extra bolagsstämman och teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av nyemissionen
Bakgrund och motiv
Som tidigare kommunicerats är nyemissionens huvudmotiv att stärka Kungsledens balansräkning och möjliggöra fortsatt lönsam tillväxt under finansiell balans. Emissionslikviden ska användas för värdeskapande investeringar i Bolagets befintliga fastighetsbestånd. Stark nyuthyrning under 2016 möjliggör lönsamma investeringar i hyresgästanpassningar och modernisering. Härutöver har Kungsleden en stark pipeline med om- och tillbyggnadsprojekt och nybyggnation. Sammanlagt beräknas de planerade investeringarna uppgå till 2-3 miljarder kronor under åren 2017-2019. Investeringarna bedöms i första hand möjliggöra ökade hyresintäkter men även lägre driftskostnader.
Ett viktigt inslag är att nyemissionen gör det möjligt att sänka den finansiella risken i Bolaget genom att höja soliditeten och sänka belåningsgraden. Kungsledens finansiella mål rörande belåningsgraden är att denna bör ligga i intervallet 50-60 procent över en konjunkturcykel med ett riktvärde över tid på 55 procent. Kungsleden önskar en belåningsgrad i intervallet 50-55 procent i dagens marknadsläge.
Sammanfattningsvis är det styrelsens bedömning att företrädesemissionen kommer att förbättra Kungsledens möjligheter att skapa en attraktiv totalavkastning med en balanserad riskprofil för Bolagets aktieägare.
Villkor för nyemissionen
Kungsleden offentliggjorde den 2 februari 2017 styrelsens beslut om ökning av aktiekapitalet genom nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen har nu fastställt de slutliga villkoren för emissionen.
Aktieägare i Kungsleden kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje existerande stamaktie som innehas på avstämningsdagen. Fem (5) teckningsrätter kommer att berättiga till teckning av en (1) ny stamaktie. Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätten att erhålla teckningsrätter är den 8 mars 2017. Teckningskursen har fastställts till 45 kronor per stamaktie vilket motsvarar en rabatt om 11% i förhållande till det teoretiska aktiepriset efter avskiljandet av teckningsrätter (så kallad TERP – eng. theoretical ex-rights price) baserat på stängningskursen för Kungsledens aktier på Nasdaq Stockholm den 1 mars 2017 (51,65 kronor). De nya stamaktierna medför full rätt till utdelning från den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya stamaktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya stamaktierna kommer följaktligen att berättiga till den utdelning för räkenskapsåret 2016 som Kungsledens årsstämma beslutar om den 25 april 2017.
Teckningsperioden (teckning genom betalning) löper från och med den 10 mars 2017 till och med den 24 mars 2017, eller den senare dag som beslutas av styrelsen. Handel med teckningsrätter förväntas ske från och med den 10 mars 2017 till och med den 22 mars 2017.
Kungsledens aktieägare kommer att ha företrädesrätt att teckna nya stamaktier i förhållande till det antal stamaktier de äger. För det fall att inte samtliga nya stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske i följande ordning:
(a) De som tecknat nya stamaktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) pro rata i förhållande till antalet nya stamaktier som tecknats med stöd av teckningsrätter.
(b) Övriga som anmält intresse av att teckna nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse.
(c) Den som lämnat emissionsgaranti avseende teckning av nya stamaktier.
Högst 36 400 550 nya stamaktier emitteras. Förutsatt att nyemissionen fulltecknas kommer antalet stamaktier i Bolaget att öka från 182 002 752 stamaktier till 218 403 302 stamaktier och aktiekapitalet från 75 834 480,00 kronor till 91 001 375,83 kronor, vilket motsvarar en ökning med cirka 20 procent. Den totala emissionslikviden uppgår vid full teckning till cirka 1 638 miljoner kronor före kostnader relaterade till nyemissionen. För befintliga aktieägare som inte deltar i nyemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande 16,7 procent av det totala antalet stamaktier och röster i Bolaget efter nyemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Styrelsens nyemissionsbeslut är villkorat av godkännande av den extra bolagsstämma som äger rum den 6 mars 2017 kl. 11:00 i Kungsledens lokaler på Warfvinges väg 31 i Stockholm. Kallelsen till den extra bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida.
För mer information samt fullständig bakgrund och motiv till nyemissionen, vänligen se Bolagets pressmeddelande den 2 februari 2017.
De fullständiga villkoren för nyemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i prospektet som beräknas publiceras omkring den 9 mars 2017.
Teckningsåtagande och garantiförbindelser
Som tidigare offentliggjorts har Gösta Welandson med bolag och Olle Florén med bolag, som innehar 14,2 procent respektive 3,0 procent av stamaktierna i Kungsleden, åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av nyemissionen. Vidare har BNP Paribas Investment Partners, som representerar 3,7 procent av stamaktierna i Kungsleden, åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av nyemissionen. Totalt omfattas således nyemissionen av teckningsåtaganden motsvarande 20,9 procent av nyemissionen.
Resterande del av nyemissionen garanteras av Gösta Welandson med bolag, vilket innebär att emissionen är garanterad i sin helhet.
Avsiktsförklaringar
Alfred Berg som representerar 1,4 procent av aktierna i Kungsleden har uttryckt sin avsikt att rösta för ett godkännande av företrädesemissionen på extra bolagsstämman och teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av nyemissionen.
Preliminär tidplan
6 mars Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om nyemissionen
6 mars Sista handelsdag för Kungsledens stamaktier inklusive rätt att delta i nyemissionen
7 mars Första handelsdag för Kungsledens stamaktier exklusive rätt att delta i nyemissionen
8 mars Avstämningsdag, det vill säga stamaktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i nyemissionen
9 mars Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
10-22 mars Handel i teckningsrätter
10-24 mars Teckningsperiod
29 mars Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i nyemissionen
31 mars Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i nyemissionen
Omkring 11 april Handel i de nyemitterade stamaktierna påbörjas
Finansiella och legala rådgivare
ABG Sundal Collier, Kempen & Co och SEB Corporate Finance är finansiella rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare till Kungsleden i samband med nyemissionen.
För mer information vänligen kontakta:
Biljana Pehrsson, vd Kungsleden | 08-503 052 04 | biljana.pehrsson@kungsleden.se
Anders Kvist, vice vd och ekonomi/finansdirektör Kungsleden | 08-503 052 11 | anders.kvist@kungsleden.se
Denna information är sådan information som Kungsleden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 mars 2017 kl. 20.30 CET.
Om Kungsleden
Kungsleden är en långsiktig fastighetsägare som tillhandahåller attraktiva och funktionella lokaler som berikar människors arbetsdag. Vi skapar värde genom att äga, förvalta och utveckla kontor och andra kommersiella fastigheter i Stockholm och Sveriges övriga tillväxtregioner. En stor del av våra fastigheter ligger samlade i attraktivt belägna kluster där vi även är med och påverkar hela områdets utveckling. Kungsledens mål är att leverera attraktiv totalavkastning på våra fastigheter och till aktieägarna. Kungsleden är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Kungsleden. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Kungsleden kommer endast att ske genom det prospekt som Kungsleden beräknar kunna offentliggöra omkring den 9 mars 2017.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Kungsleden har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Kungsledens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Taggar: