Kallelse till årsstämma 2021
Aktieägarna i L E Lundbergföretagen AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 april 2021.
I syfte att motverka spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt enbart via poströstning. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 15 april 2021, så snart utfallet av poströstningen har slutligt sammanställts.
ANMÄLAN OCH RÖSTNING
Aktieägare, som vill delta i årsstämman genom poströstning, ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 7 april 2021, dels anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan så att poströsten är L E Lundbergföretagen tillhanda senast onsdagen den 14 april 2021.
Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret, liksom fullmaktsformulär, finns tillgängligt på www.lundbergforetagen.se och skickas till de aktieägare som begär det. Separat anmälan ska inte göras utan poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Lundbergföretagen tillhanda senast onsdagen den 14 april 2021. Formuläret kan skickas via e-post till info@computershare.se eller via post till Computershare AB, ”L E Lundbergföretagens årsstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst genom att underteckna formuläret elektroniskt genom verifiering med BankID på www.lundbergforetagen.se. Sådan elektronisk underskrift måste avges senast den 14 april 2021.
Aktieägare får inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. Poströstningen i sin helhet är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.
Röstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara L E Lundbergföretagen tillhanda senast onsdagen den 14 april 2021. Röster som mottages senare kommer att bortses från.Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste – för att få utöva sin rösträtt och delta i årsstämman –inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 7 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 9 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringsmän.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av
a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
c) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter som skall utses av stämman.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
10. Val av styrelse¬ledamöter, styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande.
11. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva aktier i bolaget.
VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
(punkt 1 på dagordningen)
Aktieägare som representerar drygt 90 procent av rösterna har föreslagit att styrelsens ordförande Mats Guldbrand, eller, vid förhinder för honom den person som styrelsen anvisar, väljs till ordförande vid stämman.
VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSMÄN
(punkt 2 på dagordningen)
Styrelsen föreslår Carina Silberg, Alecta och Erik Brändström, Spiltan Fonder eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD
(punkt 3 på dagordningen)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som på uppdrag av bolaget upprättas av Computershare AB baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.
UTDELNING
(punkt 7c på dagordningen)
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 3:50 kronor per aktie.
Som avstämningsdag föreslår styrelsen måndagen den 19 april 2021. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 22 april 2021.
VAL AV STYRELSELEDAMÖTER, STYRELSENS ORDFÖRANDE, REVISORER SAMT FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN
(punkt 8, 9, 10 och 11 på dagordningen)
Aktieägare som representerar drygt 90 procent av rösterna har föreslagit följande.
Antalet styrelseledamöter skall vara nio utan suppleanter. Som ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Carl Bennet, Lilian Fossum Biner, Mats Guldbrand, Louise Lindh, Fredrik Lundberg, Katarina Martinson, Sten Peterson, Lars Pettersson och Bo Selling. Vidare föreslås Mats Guldbrand bli omvald till styrelsens ordförande.
Såsom mångfaldspolicy har regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning tillämpats, innebärande att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund, samt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.
Arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 2 900 000 kronor, varav 870 000 kronor till ordföranden och 290 000 kronor till var och en av övriga av årsstämman valda ledamöter, förutom verkställande direktören.
Styrelsen föreslår att bolaget skall ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, att till ny revisor välja PWC, PricewaterhouseCoopers AB för en mandatperiod om ett år, för tiden intill slutet av årsstämman 2022, samt att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande räkning. Aktieägare som representerar drygt 90 procent av rösterna har meddelat bolaget att man står bakom styrelsens förslag.
Styrelsen rekommenderar i första hand val av PricewaterhouseCoopers AB och i andra hand val av Ernst & Young AB. Av följande skäl rekommenderar styrelsen i första hand val av PricewaterhouseCoopers AB. PricewaterhouseCoopers AB har uppfyllt de viktigaste bedömningskriterierna i anbudsprocessen, såsom arvodesnivå, sammansättning av team, delaktighet och kompetens, på bästa sätt och har offererat ett arvode som i förhållande till arbetet är konkurrenskraftigt.
STYRELSENS FÖRSLAG AVSEENDE ERSÄTTNINGSRAPPORT
(punkt 12 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53a§ aktiebolagslagen.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
(punkt 13 på dagordningen)
Styrelsen föreslår, i syfte att kunna utnyttja aktiebolagslagens möjlighet att besluta om poströstning inför kommande bolagsstämmor, att ett nytt sista stycke, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningens § 7.
Vidare föreslår styrelsen följande mindre ändringar i § 1, § 7 och § 10, i syfte att anpassa bolagsordningen till genomförda lagändringar. Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i nedanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av bolagsordningen till Bolagsverket.
Styrelsens förslag innebär att § 1 ändras från ”Bolagets firma är L E Lundbergföretagen Aktiebolag (publ).” till ”Bolagets företagsnamn är L E Lundbergföretagen Aktiebolag (publ).”
Styrelsens förslag innebär att i § 7 ändras femte meningen ”Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.” till ”Aktieägare, som vill deltaga i bolagsstämma, skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.”
Vidare innebär styrelsens förslag att i § 7 läggs ett nytt sista stycke till ”Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt på förhand (poströstning) enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).”
Slutligen innebär styrelsens förslag att § 10 ändras från ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.” till ” Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FÖRVÄRVA AKTIER I BOLAGET
(punkt 14 på dagordningen)
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm till vid förvärvstillfället gällande börskurs. Syftet med återköpet är att ge styrelsen möjlighet att under perioden fram till nästa årsstämma justera bolagets kapitalstruktur.
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse jämte revisors yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt styrelsens motiverade yttrande till beslut under punkt 7c och 14 finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.lundbergforetagen.se senast onsdagen den 11 mars 2021. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig hos L E Lundbergföretagen AB (publ), Olai Kyrkogata 40, Norrköping.
Handlingarna kommer att skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 248 000 000, varav 96 000 000 aktier av serie A och 152 000 000 aktier av serie B. Aktie av serie A har tio röster och aktie av serie B har en röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 112 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.
UPPLYSNINGAR INFÖR ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om upplysningar kan skickas till L E Lundbergföretagen AB (publ) fram till och med måndagen den 5 april 2021, på något av följande sätt:
E-post: anmalan@lundbergs.se
Vanlig post: L E Lundbergföretagen AB (publ), ”Årsstämma 2021”, 601 85 Norrköping
Aktieägaren bör också ange sin e-postadress och telefonnummer. Frågor från aktieägarna måste ha kommit L E Lundbergföretagen AB (publ) tillhanda senast måndagen den 5 april 2021 och kommer att besvaras senast lördagen den 10 april 2021 genom att upplysningarna hålls tillgängliga hos bolaget, L E Lundbergföretagen AB (publ), Olai Kyrkogata 40, Norrköping och på bolagets webbplats www.lundbergforetagen.se, samt skickas till aktieägaren som begärt upplysningen och uppgivit sin adress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
L E Lundbergföretagen Aktiebolag (publ) (organisationsnummer 556056-8817, med säte i Stockholms kommun) är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman.
Stockholm i februari 2021
STYRELSEN