La Française des Jeux SA har erhållit samtliga erforderliga myndighetsgodkännanden för sitt erbjudande på Kindred Group plc och tidigarelägger utgången av acceptfristen till den 2 oktober

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av Erbjudandehandlingen (såsom definierat nedan). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Den 22 januari 2024 offentliggjorde La Française des Jeux SA (”FDJ”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till innehavarna av svenska depåbevis (”Depåbevisen”) i Kindred Group plc (tillsammans med dess dotterbolag ”Kindred” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga Depåbevis i Kindred för 130 kronor kontant per Depåbevis (”Erbjudandet”). För enkelhetens skull och eftersom varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred kommer Depåbevisen även benämnas som ”Aktier” och innehavarna ”aktieägare”. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 19 februari 2024 (”Erbjudandehandlingen”) och tillägg till Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 25 april 2024 och den 25 juli 2024.

FDJ meddelar att det har erhållit slutligt godkännande från den franska konkurrensmyndigheten för att fullfölja Erbjudandet.

Det slutgiltiga godkännandet för förvärvet av Kindred från den franska konkurrensmyndigheten var det sista regulatoriska villkoret som krävdes för fullföljandet av Erbjudandet. Detta innebär att FDJ erhållit samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, och att detta villkor för FDJ:s fullföljande av Erbjudandet därmed har uppfyllts.

FDJ har beslutat att tidigarelägga utgången av acceptfristen för Erbjudandet till kl. 17.00 den 2 oktober 2024 (från det ursprungliga datumet som var den 19 november 2024).

Fullföljandet av Erbjudandet är föremål för andra villkor, i synnerhet att det accepteras i sådan utsträckning att FDJ blir ägare till Aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet Aktier i Kindred (efter full utspädning)^[1]:

• Hittills har fem aktieägare (Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Nordea och Veralda), som representerar 26,72 procent av Kindreds utestående Depåbevis, gjort ett åtagande att acceptera Erbjudandet.
• Därutöver förvärvade FDJ 1,11 procent av Kindreds utestående Depåbevis direkt från Veralda i mars.

FDJ kommer att offentliggöra utfallet av Erbjudandet omkring den 3 oktober 2024 vid marknadens stängning. Om Erbjudandet fullföljs kommer utbetalning och överföring av vederlag till Kindreds aktieägare som accepterat Erbjudandet att ske omkring den 11 oktober 2024.

Påminnelse om vissa villkor i Erbjudandet samt obligatorisk påminnelse om vissa amerikanska regulatoriska krav, inklusive med avseende på FDJ:s rätt att frånfalla eller sänka villkoret om acceptnivå efter utgången av acceptfristen

Som framgår av Erbjudandehandlingen är Erbjudandets fullföljande bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att FDJ blir ägare till Aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående Aktier i FDJ (efter full utspädning) (”villkoret om acceptnivå”). FDJ har förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkoren som framgår av Erbjudandehandlingen (inklusive, med hänsyn till villkoret om acceptnivå, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå).

Acceptfristen avslutas den 2 oktober 2024. I syfte att efterleva amerikanska regulatoriska krav är FDJ skyldig att offentliggöra möjligheten till ett frånfallande eller en sänkning av villkoret om acceptnivå genom ett pressmeddelande, minst 5 arbetsdagar före utgången av acceptfristen (dvs. den 25 september 2024). I syfte att efterleva de amerikanska regulatoriska kraven, och även om det per dagens datum inte har fattats något beslut om att sänka eller frånfalla villkoret om acceptnivå, påminner FDJ härmed aktieägarna i Kindred om att FDJ kan (men är inte skyldig att) sänka villkoret om acceptnivå efter utgången av acceptfristen den 2 oktober 2024, och fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Skulle en sådan sänkning ske, (i) kan FDJ komma att sänka villkoret om acceptnivå från 90 procent till som lägst 50,01 procent av det totala antalet Aktier och förklara Erbjudandet ovillkorat, (ii) kommer FDJ erbjuda en ytterligare acceptfrist om minst 5 arbetsdagar efter att sänkningen av villkoret om acceptnivå offentliggörs och (iii) aktieägare som tidigare har lämnat in sina Aktier i Erbjudandet, och aktieägare som lämnar in sina Aktier under den ytterligare acceptfristen, kommer inte att ha någon återkallelserätt under den ytterligare acceptfristen.

I enlighet med amerikanska regulatoriska krav informerar FDJ härmed aktieägarna i Kindred om att för det fall de redan har accepterat Erbjudandet, men deras vilja att acceptera Erbjudandet påverkas av en möjlig sänkning av villkoret om acceptnivå såsom beskrivet häri, bör de återkalla sina accepter omgående, och under alla omständigheter före utgången av acceptfristen den 2 oktober 2024. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Handelsbanken Emission tillhanda (adress: Handelsbanken Capital Markets, Offerings & Issue Services, 106 70 Stockholm) senast klockan 17.00 på sista dagen av acceptfristen, den 2 oktober 2024. Aktieägare i Kindred vars Aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Ett frånfallande avseende den aktuella acceptnivån för Erbjudandet, innebärande ett aktieägande i Kindred som understiger 90 procent av det totala antalet Aktier, kommer förhindra FDJ från att omedelbart påkalla tvångsinlösen enligt Kindreds bolagsordning samt från att avnotera Kindred från Nasdaq Stockholm. Detta skulle innebära att det fortfarande finns andra aktieägare i Kindred vars rättigheter skulle skyddas i enlighet med minoritetsskyddsregler och börsregler. Följaktligen skulle FDJ i ett sådant scenario vara förhindrad att vidta samtliga åtgärder som det annars skulle ha vidtagit i syfte att integrera de två bolagen. Därutöver, i händelse av att Aktierna förblir noterade, kommer det att kvarstå kostnader hänförliga till att bibehålla Aktierna noterade samt att säkerställa efterlevnad i enlighet med ett flertal regulatoriska krav. Ett frånfallande av den tillämpliga acceptnivån i Erbjudandet, innebärande ett aktieägande i Kindred som understiger 90 procent av det totala antalet Aktier, skulle också skapa en ägarkoncentration av Aktierna hos FDJ, vilket kan resultera i lägre likviditet i och värde av Aktierna, vilket kan göra det svårare för aktieägare att avyttra Aktier i tid och/eller till ett förmånligt pris.

Detta pressmeddelande utgör inte en indikation på nuvarande eller förväntad acceptnivå.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har FDJ anlitat Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale de Paris, och Valens Partners SAS som finansiella rådgivare samt Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Advokatfirman Vinge KB och Mayer Brown Selas som legala rådgivare.

Ytterligare information

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök: https://www.groupefdj.com/en/fdj-launches-a-tender-offer-for-kindred-to-create-a-european-gaming-champion/  

Informationen lämnades för offentliggörande den 18 september 2024, kl. 07:00.

För ytterligare information, kontakta:

Investor Relations
Marc Willaume
Telefonnummer: +33 (0)1 41 04 19 74
Email: invest@lfdj.com

Media Relations
Sabine Wacquez
Telefonnummer: +33 (0)1 41 10 33 82
Email: servicedepresse@lfdj.com 

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”).

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av FDJ eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Kindred som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, däribland information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt underliggande antaganden, uttalanden om planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamheter, tjänster, produktutveckling samt potential och andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”kommer bli” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom FDJ:s kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen. Framtidsinriktad information förekommer på ett antal platser i detta pressmeddelande och den information som införlivas i detta pressmeddelande genom hänvisning och kan innefatta uttalanden avseende avsikter, uppfattningar och nuvarande förväntningar hos FDJ eller Kindred, avseende, bland annat: (i) framtida investeringar, kostnader, intäkter, resultat, synergier, ekonomiska resultat, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter, (ii) verksamhets- och ledningsstrategi, expansion och tillväxt av FDJ:s eller Kindreds affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet, och (iii) effekter av statlig reglering och branschförändringar som påverkar FDJ:s eller Kindreds verksamhet. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. FDJ avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i detta pressmeddelande för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med Takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuella ytterligare information som FDJ eller Kindred offentliggör eller kan komma att offentliggöra.

Viktig information till aktieägare i USA

Detta pressmeddelande har inte lämnats in till eller granskats av SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet och varken SEC eller någon sådan amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat eller fastställt huruvida detta pressmeddelande är korrekt eller fullständigt. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Erbjudandet avser Aktier i Bolaget, vars Depåbevis är noterade på Nasdaq Stockholm, och omfattas av Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna tillämpliga på Erbjudandet och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de som gäller i USA. Det är viktigt att amerikanska aktieägare är införstådda med att detta pressmeddelande omfattas av svenska lagar och regler avseende offentliggörande och uppköp som skiljer sig från de i USA. Dessutom bör amerikanska aktieägare vara införstådda med att detta pressmeddelande har upprättats i enlighet med svensk format och stil, vilket skiljer sig från det format och den stil som används i USA. I synnerhet har den finansiella informationen för Bolaget som ingår eller införlivas genom hänvisning häri upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom tillämpligt, och är därmed inte nödvändigtvis jämförbar med finansiell information för amerikanska bolag vars finansiella rapporter är upprättade i enlighet med god redovisningssed i USA. Erbjudandet lämnas i USA med stöd av, och i enlighet med, Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act och ”Tier II”-undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act samt i övrigt i enlighet med kraven i svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet föremål för offentliggörande- och andra procedurkrav, inklusive avseende återkallelserätt, utbetalning och tidpunkt för betalning, som skiljer sig från vad som gäller enligt amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska aktieägare uppmanas att läsa detta pressmeddelande som är tillgängligt via www.groupefdj.com/en/fdj-launches-a-tender-offer-for-kindred-to-create-a-european-gaming-champion/. Amerikanska aktieägare kan även ringa följande nummer: +33 (0)1 41 04 19 74 eller skicka e-post till invest@lfdj.com för att begära en kopia av erbjudandehandlingen.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga svenska och amerikanska värdepapperslagar, regler och föreskrifter och enligt undantag som beviljats av SEC från Rule 14e-5 enligt U.S. Exchange Act, kan budgivaren och dess dotterbolag och närstående bolag eller deras respektive förvaltare eller mäklare (som agerar som ombud för budgivaren) från tid till annan efter dagen för detta pressmeddelande, och på annat sätt än i enlighet med Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller ombesörja köp av Aktier eller värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för Aktier från aktieägare som är villiga att sälja sina Aktier utanför Erbjudandet, inklusive köp på den öppna marknaden till gällande priser eller i privata transaktioner till framförhandlade priser. Alla sådana köp kommer att göras utanför USA och kommer att göras i enlighet med tillämplig lagstiftning, däribland att de inte kommer att göras till priser som är högre än Erbjudandepriset eller på villkor som är mer fördelaktiga än de som erbjuds enligt Erbjudandet om inte Erbjudandepriset höjs i motsvarande mån. All information om sådana köp eller överenskommelser om köp kommer att offentliggöras i USA på webbplatsen www.groupefdj.com/en/fdj-launches-a-tender-offer-for-kindred-to-create-a-european-gaming-champion/ i den utsträckning som sådan information offentliggörs i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige. Dessutom kan de finansiella rådgivarna till Bolaget och, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga svenska och amerikanska värdepapperslagar, regler och föreskrifter och enligt undantag som beviljats av SEC från regel 14e-5 enligt U.S. Exchange Act, de finansiella rådgivarna till FDJ också delta i vanlig handel med värdepapper i Bolaget, vilket kan omfatta köp eller avtal om att köpa sådana värdepapper.

Det kan vara svårt för amerikanska aktieägare att hävda sina rättigheter och eventuella anspråk som härrör från amerikanska värdepapperslagar, eftersom budgivaren och bolaget är belägna i en icke-amerikansk jurisdiktion, och vissa eller alla av deras tjänstemän och styrelseledamöter kan vara bosatta i en icke-amerikansk jurisdiktion. Amerikanska aktieägare kan vara förhindrade att stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess tjänstemän eller styrelseledamöter i en amerikansk eller icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara svårt att kräva att ett icke‑amerikanskt företag och dess dotterbolag ska underkasta sig en amerikansk domstols avgörande. En amerikansk aktieägares erhållande av kontanter i enlighet med Erbjudandet kan vara en skattepliktig transaktion enligt amerikansk federal inkomstskattelagstiftning och enligt tillämplig amerikansk delstatslagstiftning och lokal lagstiftning, liksom enligt utländsk och annan skattelagstiftning. Varje amerikansk aktieägare uppmanas att omedelbart rådfråga sin oberoende professionella rådgivare om de amerikanska skattekonsekvenserna av en accept av Erbjudandet. Varken SEC eller någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA har (a) godkänt eller avvisat Erbjudandet, (b) bedömt Erbjudandets fördelar eller skälighet eller (c) bedömt huruvida informationen i detta pressmeddelande är adekvat eller korrekt. Varje påstående om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale de Paris (”Goldman Sachs”), som är auktoriserad och står under tillsyn av Europeiska centralbanken och den federala finansinspektionen (Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) och Deutsche Bundesbank i Tyskland samt Valens Partners SAS (”Valens Partners”), agerar exklusivt för FDJ och ingen annan i samband med de ärenden som avses i detta pressmeddelande och kommer inte vara ansvarig gentemot någon annan än FDJ för att tillhandahålla de skydd som ges till kunder hos Goldman Sachs och Valens Partners eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med de ärenden som avses i detta pressmeddelande.