Kallelse till årsstämma i Lagercrantz Group AB (publ.)

Aktieägarna i Lagercrantz Group AB (publ.) (”bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndag den 1 september 2008, kl. 16.00 i IVA konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare:

• dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 26 augusti 2008.
• dels anmäla sig till bolagets huvudkontor under adress Lagercrantz Group AB (publ.), Box 3508, 103 69 Stockholm, eller per telefon 08-700 66 70, fax 08-28 18 05 eller info@lagercrantz.com senast torsdagen den 28 augusti 2008, kl. 15.00. Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2008.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 26 augusti 2008. Begäran om sådan registrering måste anmälas till förvaltaren ett par bankdagar före tisdagen den 26 augusti 2008 för att registrering skall hinna ske.

Sker deltagande med stöd av fullmakt, skall fullmakten skickas in till bolaget i god tid före årsstämman. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman. Företrädare för juridisk person skall skicka in bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Lagercrantz Groups hemsida: www.lagercrantz.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositionen beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av styrelsens ordförande
15. Antagande av instruktion för valberedningen samt principer för hur ledamöter av valberedningen skall utses
16. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet samt fondemission
17. Beslut om ändring av bolagsordning
18. Beslut om justeringsbemyndigande
19. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen
20. Styrelsens förslag till beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledande befattningshavare
21. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
22. Övriga ärenden
23. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 11-15 ENLIGT OVAN:
Valberedningen, som per den 31 december 2007 representerade cirka 45,0 % av rösterna i bolaget, lämnar nedanstående förslag till beslut. För information om valberedningens sammansättning samt dess arbete under året hänvisas till Lagercrantz Groups hemsida: www.lagercrantz.com.

2 Val av ordförande vid stämman
Anders Börjesson

11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Fem ordinarie ledamöter

12 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Ett sammanlagt styrelsearvode om 1 100 000 SEK som fördelas enligt följande:
Styrelsens ordförande: 400 000 SEK
Styrelsens vice ordförande: 300 000 SEK
Övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget: 200 000 SEK per ledamot.
Arvode skall ej utgå för kommittéarbete.
Revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.

13 Val av styrelseledamöter
Omval av Pirkko Alitalo, Anders Börjesson, Tom Hedelius, Lennart Sjölund och Jörgen Wigh.

Detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter återfinns i årsredovisning 2007/08 samt på bolagets hemsida.

14 Val av styrelsens ordförande
Omval av Anders Börjesson.

15 Antagande av instruktion för valberedningen samt principer för hur ledamöter av valberedningen skall utses
Föreslås att det i valberedningens uppdrag skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om:

- ordförande vid årsstämman
- bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
- styrelsens ordförande
- arvode till icke anställda styrelseledamöter
- i förekommande fall val av revisorer och revisionsarvoden
- principer för val av ledamöter till valberedningen.

Föreslås att valberedningen intill dess ny valberedning utses skall bestå av fem ledamöter och att styrelsens ordförande får i uppdrag att kontakta de per 31 december 2008 röstmässigt största aktieägarna och be dessa att utse ledamöter, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma 2009. Valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget.

I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, är förhindrad att utföra sitt uppdrag eller om den ägare som utsett ledamoten ställer sin plats till förfogande, skall kvarvarande ledamöter om valberedningen så beslutar, bland bolagets aktieägare, utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets webbplats.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9, 16-21 ENLIGT OVAN:

9 Disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,50 SEK per aktie och att torsdagen den 4 september 2008 skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom VPC:s försorg tisdagen den 9 september 2008 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

16 Beslut om nedsättning av aktiekapitalet samt fondemission
Lagercrantz Group innehar för närvarande 1 936 423 egna aktier av serie B. Styrelsens förslag innebär att bolagets aktiekapital nedsätts med 2 481 846 SEK genom indragning utan återbetalning av 1 240 923 B-aktier som bolaget med stöd av beslut från tidigare årsstämmor återköpt.

Ändamålet med nedsättningen är att det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts skall överföras till fond att användas enligt beslut av årsstämman.

Beslut om minskning av aktiekapitalet kan verkställas utan krav på Bolagsverkets tillstånd om Lagercrantz Group samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet minskar till följd av beslutet. Års¬stämman föreslås därför besluta om, att genom en fondemission öka aktiekapitalet med 2 549 000 SEK genom överföring av detta belopp från fritt eget kapital utan utgivande av nya aktier.

Årsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet och fondemission skall fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna samt av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna av serie B.

17 Beslut om ändring av bolagsordningen
Bestämmelserna om aktieslaget serie C utgår.

18 Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsens förslag innebär att bolagets VD bemyndigas att tillsammans med styrelsens ordförande vidta de smärre justeringar i beslut under punkterna 9, 16 – 17, som kan erfordras av registreringsskäl.

19 Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen
Styrelsens förslag till principer innebär att ersättning till verkställande direktören och andra personer i företagsledningen kan utgöras av grundlön, rörlig ersättning, pension, övriga förmåner samt finansiella instrument.

Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga årliga lönedelen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Vidare skall den rörliga lönedelen baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och av individuella prestationer.

Pensionsåldern ska uppgå till 60-65 år och utöver ITP-plan ska normalt endast avgiftsbestämda planer förekomma. Vid uppsägning kan utöver lön under uppsägningstiden ett avgångsvederlag motsvarande maximalt upp till en årslön förekomma. Förutom befintligt och det till stämman föreslagna incitaments-programmet skall inte några aktie- eller kursrelaterade program förekomma.

I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan.

20 Förslag till beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledande befattningshavare

Årsstämman 2006 beslutade att anta Lagercrantz Group AB (publ.) 2006 Incitamentsprogram i enlighet med de riktlinjer som finns angivna i handlingarna till årsstämma 2006 och som bland annat återfinns på Lagercrantz Groups hemsida: www.lagercrantz.com. Syftet är att programmet skall utgöra grunden för årliga tilldelningar av köpoptioner under perioden 2006-2008. Varje års tilldelning skall underställas årsstämmans godkännande.

I enlighet med de allmänna riktlinjer som anges för programmet föreslår styrelsen att årsstämman 2008 (tilldelning 2008) fattar beslut om utgivning av köpoptioner på återköpta aktier enligt följande huvudsakliga villkor:

(i) Antalet köpoptioner - att utgivas - skall vara högst 180 500.

(ii) Rätt att förvärva köpoptionerna skall tillkomma chefer och ledande befattningshavare i Lagercrantzkoncernen. Teckning av köpoptionerna skall ske från och med den 22 september 2008 till och med den 26 september 2008.

(iii) Premien för köpoptionerna skall motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen skall vara under mätperioden från och med den 4 september 2008 till och med den 17 september 2008.

(iv) Förvärv av aktier genom nyttjande av köpoptionen skall kunna ske från och med den 27 september 2011 till och med den 27 december 2011.

(v) Varje köpoption skall berättiga till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i bolaget till en lösenkurs om 125 procent av det volymvägda medeltalet av de under perioden från och med den 4 september 2008 till och med den 17 september 2008 noterade betalkurserna enligt OMX Nordic Exchange kurslista för aktie i Lagercrantz Group AB (publ.) (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen.

(vi) Vid fullt nyttjande av köpoptionerna kan upp till 180 500 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 0,8 % av det totala antalet utestående aktier (av såväl Serie A som Serie B) och cirka 0,5 % av totala antalet röster, komma att ges ut. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan ges ut dividerat med totala antalet aktier och röster efter en sådan utgivning samt med hänsyn tagen till föreslagen indragning av återköpta aktier enligt punkt 16 i denna kallelse. Aktier som innehas av bolaget skall ingå vid beräkningen av totala antalet utestående aktier. Sedan tidigare finns 515 000 utestående köpoptioner i bolaget på återköpta aktier av serie B (tilldelning 2006 & 2007). Vid full tilldelning i det föreslagna programmet samt med hänsyn tagen till föreslagen indragning av återköpta aktier enligt punkt 16 i denna kallelse, skulle vid tidpunkten för årsstämman 2008 optionsprogrammen (tilldelning 2006, 2007 & 2008) motsvara sammanlagt cirka 3,0 % av det totala antalet utestående aktier och cirka 2,0 % av antalet röster.

(vii) Programmet skall omfatta maximalt 35 personer. Proportionen mellan det antal köpoptioner som den anställde erbjuds att förvärva skall variera beroende på den anställdes ansvar och ställning. VD och koncernchef skall erbjudas högst 24 500 köpoptioner och övriga ledningspersoner delas in i kategorier där enskild person skall erbjudas högst 18 000 köpoptioner och lägst 3 000 köpoptioner.

(viii) Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i respektive kategori och vilka personer som skall erhålla köpoptioner.

(ix) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner skall dennes icke förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner (”sekundär teckningsrätt”). För köpoptioner som förvärvas enligt ovan skall inte erläggas någon subvention på premien. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än 130 % av det ursprungligen erbjudna antalet optioner.

(x) Styrelsens ledamöter har inte rätt att förvärva köpoptioner med undantag för bolagets VD.

(xi) Utgivning av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.

(xii) En förutsättning för att tilldelas köpoptioner är att den anställde undertecknat särskilt hembudsavtal med bolaget. Hembud skall ske till marknadsvärdet bland annat vid anställnings upphörande. I övrigt är köpoptionerna fritt överlåtbara.

(xiii) I syfte att uppmuntra till deltagande i programmet skall en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien. Betalning av subventionen sker två (2) år efter emissionsbeslutet under förutsättning att optionsinnehavaren vid denna tidpunkt alltjämt är anställd i koncernen och äger köpoptioner.

(xiv) Kostnaderna för programmet (tilldelning 2008) beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK. Kostnaderna utgörs i huvudsak av subventionen på premien enligt ovan samt därpå belöpande sociala avgifter. Programmet (tilldelning 2008) beräknas ha en marginell påverkan på bolagets vinst per aktie.

(xv) Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 180 500 av bolagets återköpta aktier för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuell omräkning).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen och skapa delaktighet för chefer och ledande befattningshavare avseende möjlighet och risk i bolagets utveckling. Vidare är avsikten att motivera chefer och ledande befattningshavare till fortsatt anställning i koncernen och i särskilda fall användas i rekryteringssyfte.

Förslaget till köpoptionsprogram har beretts av bolagets ersättningskommitté i samråd med bolagets styrelse. Beslutet att föreslå utgivning av köpoptioner på återköpta aktier för årsstämman har fattats av styrelsen.

Beslut om utgivande av köpoptioner enligt denna punkt fordrar att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

21 Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på OMX Nordic Exchange till gällande börskurs.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, på annat sätt än på OMX Nordic Exchange. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

Syftet med att förvärva egna aktier är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier samt för att täcka bolagets åtagande enligt föreslaget incitamentsprogram.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 24 414 232, varav 1 095 998 aktier av serie A och 23 318 234 aktier av serie B. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 34 278 214.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9 och 16-21 i föredragningslistan samt yttranden enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen samt revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § och 20 kap 14 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med måndagen den 18 augusti 2008 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Årsredovisningen 2007/08 har offentliggjorts i slutet av juni 2008. Handlingar enligt ovan samt valberedningens förslag till årsstämman kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida: www.lagercrantz.com.

Stockholm juli 2008
Styrelsen
Lagercrantz Group AB (publ.)

Lagercrantz Group AB (publ.), Box 3508, 103 69 Stockholm, Tel 08-700 66 70,
Fax 08-28 18 05, www.lagercrantz.com, info@lagercrantz.com