Kallelse till årsstämma i Lagercrantz Group AB (publ)

Aktieägarna i Lagercrantz Group AB (publ) (”bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndag den 31 augusti 2009, kl. 16.00 i IVA konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare: • dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 25 augusti 2009. • dels anmäla sig till bolagets huvudkontor under adress Lagercrantz Group AB (publ), Box 3508, 103 69 Stockholm, eller per telefon 08-700 66 70, fax 08-28 18 05 eller info@lagercrantz.com senast torsdagen den 27 augusti 2009, kl. 15.00. Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2009. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 25 augusti 2009. Begäran om sådan registrering måste anmälas till förvaltaren ett par bankdagar före tisdagen den 25 augusti 2009 för att registrering skall hinna ske. Sker deltagande med stöd av fullmakt, skall fullmakten skickas in till bolaget i god tid före årsstämman. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman. Företrädare för juridisk person skall skicka in bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på bolagets huvudkontor eller hemsidan: www.lagercrantz.com. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8. Verkställande direktörens anförande 9. Beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om dispositionen beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 10. Redogörelse för valberedningens arbete 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter 12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 13. Val av styrelseledamöter 14. Val av styrelsens ordförande 15. Val av registrerat revisionsbolag 16. Antagande av instruktion för valberedningen samt principer för hur ledamöter av valberedningen skall utses 17. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen 18. Styrelsens förslag till beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledande befattningshavare 19. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier 20. Övriga ärenden 21. Stämmans avslutande VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 11-16 ENLIGT OVAN: Valberedningen, som per den 30 december 2008 representerade 48,8 % av rösterna i bolaget, lämnar nedanstående förslag till beslut. För information om valberedningens sammansättning samt dess arbete under året hänvisas till Lagercrantz Groups hemsida: www.lagercrantz.com. 2 Val av ordförande vid stämman Anders Börjesson 11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter Fem ordinarie ledamöter 12 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer Ett oförändrat styrelsearvode om totalt 1 100 000 SEK som fördelas enligt följande: Styrelsens ordförande: 400 000 SEK Styrelsens vice ordförande: 300 000 SEK Övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget: 200 000 SEK per ledamot. Arvode skall ej utgå för kommittéarbete. Revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning. 13 Val av styrelseledamöter Omval av Pirkko Alitalo, Anders Börjesson, Tom Hedelius, Lennart Sjölund och Jörgen Wigh. Detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter återfinns i årsredovisning 2008/09 samt på bolagets hemsida. 14 Val av styrelsens ordförande Omval av Anders Börjesson. 15 Val av registrerat revisionsbolag Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB. KPMG har, vid omval, föreslagit Joakim Thilstedt som fortsatt huvudansvarig revisor. 16 Antagande av instruktion för valberedningen samt principer för hur ledamöter av valberedningen skall utses Föreslås att det i valberedningens uppdrag skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om: - ordförande vid årsstämman - bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen - styrelsens ordförande - arvode till icke anställda styrelseledamöter - i förekommande fall val av revisorer och revisionsarvoden - principer för val av ledamöter till valberedningen. Föreslås att valberedningen intill dess ny valberedning utses skall bestå av fem ledamöter och att styrelsens ordförande får i uppdrag att kontakta de per 31 december 2009 röstmässigt största aktieägarna och be dessa att utse ledamöter, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma 2010. Valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, är förhindrad att utföra sitt uppdrag eller om den ägare som utsett ledamoten ställer sin plats till förfogande, skall kvarvarande ledamöter om valberedningen så beslutar, bland bolagets aktieägare, utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets webbplats. Valberedningen ska på bolagsstämman lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9, 17-19 ENLIGT OVAN: 9 Disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,50 SEK per aktie och att torsdagen den 3 september 2009 skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) tisdagen den 8 september 2009 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken. 17 Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen Styrelsens förslag till principer innebär att ersättning till verkställande direktören och andra personer i företagsledningen kan utgöras av grundlön, rörlig ersättning, pension, övriga förmåner samt finansiella instrument. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga årliga lönedelen skall vara maximerad till omkring 40 procent av den fasta lönen. Vidare skall den rörliga lönedelen baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och av individuella prestationer. Pensionsåldern ska uppgå till 60-65 år och utöver ITP-plan ska normalt endast avgiftsbestämda planer förekomma. Vid uppsägning kan utöver lön under uppsägningstiden ett avgångsvederlag motsvarande maximalt upp till en årslön förekomma. Förutom befintliga och det till stämman föreslagna incitaments-programmet skall inte några aktie- eller kursrelaterade program förekomma. I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan. 18 Förslag till beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman 2009 fattar beslut om inrättandet av ett köpoptionsprogram för Lagercrantzkoncernens ledande befattningshavare innefattande att bolaget skall utge köpoptioner på återköpta aktier av serie B i bolaget enligt följande huvudsakliga villkor: (i) Antalet köpoptioner som skall kunna utgivas skall vara högst 255 000. (ii) Rätt att förvärva köpoptionerna skall tillkomma ledande befattningshavare i Lagercrantzkoncernen i Sverige, Danmark, Finland, Norge, Tyskland och Polen enligt punkt 18(vii) nedan. Teckning av köpoptionerna skall ske från och med den 21 september 2009 till och med den 25 september 2009. Betalning för förvärvade köpoptioner skall erläggas senast den 9 oktober 2009. (iii) Varje köpoption skall berättiga till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i bolaget till en lösenkurs om 120 procent av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den 7 september 2009 till och med den 18 september 2009 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt NASDAQ OMX Stockholms kurslista för aktie av serie B i bolaget. Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen. Lösenkursen kan komma att omräknas om bolagets beslutade utdelningar under köpoptionsprogrammets löptid avviker från den till årets stämma föreslagna utdelningsnivån. (iv) Premien för köpoptionerna skall motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt en extern oberoende värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). (v) Förvärv av aktier av serie B i bolaget med stöd av köpoptionerna skall kunna ske vid tre tillfällen: (i) under fyra veckor från och med dagen efter att bolaget offentliggör delårsrapport för perioden 1 april 2011 – 30 september 2011, (ii) under fyra veckor från och med dagen efter att bolaget offentliggör delårsrapport för perioden 1 april 2011– 31 mars 2012, samt (iii) under perioden 17 – 30 september 2012. (vi) Vid fullt utnyttjande av köpoptionerna kan högst 255 000 aktier av serie B i bolaget (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 1,1 % av det totala antalet utestående aktier (av såväl serie A som serie B) och cirka 0,8 % av totala antalet röster i bolaget, komma att förvärvas inom ramen för köpoptionsprogrammet. (vii) Programmet skall omfatta maximalt 35 ledande befattningshavare i Lagercrantzkoncernen i Sverige, Danmark, Finland, Norge, Tyskland och Polen. Proportionen mellan det antal köpoptioner som den anställde erbjuds att förvärva skall variera beroende på den anställdes ansvar och ställning. VD och koncernchef skall erbjudas högst 35 000 köpoptioner och övriga ledningspersoner delas in i kategorier där enskild person skall erbjudas högst 22 000 köpoptioner (övriga i koncernledningen) och lägst 3 000 köpoptioner (ledande befattningshavare i dotterbolag). (viii) Styrelsen skall slutligt fastställa kategoriindelningen enligt de principer som anges i punkt 18(vii) ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive kategori skall erbjudas att förvärva. (ix) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner skall dennes icke förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner (”sekundär förvärvsrätt”). För köpoptioner som förvärvas enligt denna punkt skall inte erläggas någon subvention på premien enligt punkt 18(xiii) nedan. Tilldelningsberättigad person får på detta sätt inte förvärva sammanlagt mer än 150 % av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner. (x) Med undantag för bolagets VD, har styrelsens ledamöter inte rätt att förvärva köpoptioner inom ramen för köpoptionsprogrammet. (xi) Utgivning av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. (xii) En förutsättning för att tilldelas köpoptioner är att den anställde undertecknat särskilt hembudsavtal med bolaget. Hembud av förvärvade köpoptioner skall ske till marknadsvärdet, bland annat vid anställnings upphörande. I övrigt är köpoptionerna fritt överlåtbara. (xiii) I syfte att uppmuntra till deltagande i köpoptionsprogrammet skall en subvention betalas ut till deltagarna motsvarande den erlagda optionspremien. Betalning av subventionen sker två (2) år efter beslutet om antagande av detta köpoptionsprogram under förutsättning att optionsinnehavaren vid denna tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd samt fortfarande äger köpoptioner. (xiv) Kostnaderna för programmet beräknas uppgå till knappt 1 MSEK. Kostnaderna utgörs i huvudsak av subventionen på premien enligt ovan samt därpå belöpande sociala avgifter. Kostnaderna inkluderar även administrativa kostnader för anlitande av externa konsulter och leverantörer av administrativa tjänster i samband med utformningen av köpoptionsprogrammet. Programmet beräknas ha en marginell påverkan på bolagets vinst per aktie. (xv) Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter högst 255 000 av bolagets återköpta aktier av serie B i bolaget för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuell omräkning). (xvi) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen och skapa delaktighet för ledande befattningshavare avseende möjlighet och risk i bolagets utveckling. Vidare är avsikten att motivera ledande befattningshavare till fortsatt anställning i koncernen. (xvii) Styrelsens förslag innebär slutligen att årsstämman godkänner att aktier av serie B som bolaget förvärvat enligt tidigare bemyndiganden även får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier genom det föreslagna köpoptionsprogrammet varigenom det åtagande som kan uppkomma för bolaget i samband därmed inte behöver säkras genom ytterligare återköp av aktier av serie B i bolaget. Bolaget innehar för närvarande 1 195 500 aktier av serie B i bolaget. Bolaget har för närvarande tre utestående köpoptionsprogram, vardera med en treårig löptid, genom vilket ledande befattningshavare i Lagercrantzkoncernen förvärvat köpoptioner på återköpta aktier av serie B i bolaget under 2006, 2007 och 2008. Lösenkursen är fastställd till 36,00 SEK, 44,40 SEK respektive 36,80 SEK. Utestående antal köpoptioner, efter genomförda återköp, uppgår till 632 100 stycken och motsvarar sammanlagt cirka 2,7 % av det totala antalet aktier och cirka 1,9 % av det totala antalet röster i bolaget. Förslaget till köpoptionsprogram har beretts av bolagets ersättningskommitté i samråd med bolagets styrelse. Beslutet att föreslå utgivning av köpoptioner på återköpta aktier för årsstämman har fattats av styrelsen. Beslut om utgivande av köpoptioner och överlåtelse av återköpta aktier i anledning därav enligt denna punkt fordrar att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 19 Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier S tyrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många aktier av serie B, att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier av serie B, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, utanför NASDAQ OMX Stockholm till ett pris motsvarande ett bedömt marknadsvärde som även skall kunna erläggas med annat än pengar. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst fram till nästa årsstämma och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med att förvärva och avyttra egna aktier är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier samt för att säkra leverans av aktier i samband med bolagets vid var tid utstående incitamentsprogram. Förvärv och avyttring av egna aktier enligt detta bemyndigande skall ske med iakttagande av NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter. Beslut om bemyndigande enligt denna punkt fordrar att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9 och 17-19 i föredragningslistan samt yttranden enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen samt revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med måndagen den 17 augusti 2009 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Årsredovisningen 2008/09 har offentliggjorts i slutet av juni 2009. Handlingar enligt ovan samt valberedningens förslag till årsstämman kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida: www.lagercrantz.com. Aktiekapitalet uppgick den 31 mars 2009 till 48,9 MSEK fördelat på 1 094 654 aktier av serie A och 22 078 655 aktier av serie B, totalt 23 173 309 aktier, varav bolaget har återköpt 1 195 500 aktier av serie B. Aktier i serie A ger rätt till tio röster medan aktier i serie B ger rätt till en röst. Antalet röster i bolaget uppgår till 31 829 695 med beaktande av återköpta aktier. Båda aktieslagen äger samma rätt till andel i bolagets tillgångar och resultat. Stockholm juli 2009 Styrelsen Lagercrantz Group AB (publ) Lagercrantz Group AB (publ), Box 3508, 103 69 Stockholm, Tel 08-700 66 70, Fax 08-28 18 05, www.lagercrantz.com, info@lagercrantz.com För ytterligare information, kontakta: Niklas Enmark, CFO, + 46 8 700 66 70.