ÅRSSTÄMMA I EXPANDA AB (PUBL)

Aktieägarna i Expanda AB (publ), org.nr 556541-2094, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 april 2008 klockan 17.00 på Abstracta AB, Lammengatan 2 i Lammhult.

Rätt till deltagande i årsstämman
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
dels vara registrerad i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 23 april 2008,
dels senast klockan 12.00 onsdagen den 23 april 2008 anmäla sig till bolaget.

Anmälan
Anmälan om deltagande i stämman kan göras under adress: Expanda AB, Box 75, 360 30 LAMMHULT, eller per fax 0472-26 96 73, eller per e-post thomas.jansson@expanda.se. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer, person-/organisationsnummer samt registrerat innehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering måste vara verkställd före den 23 april 2008.

Aktieägare får vid stämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget. Företrädare för juridisk person skall vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis.

Ärenden och förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av
a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelse och revisor
15. Beslut om principer för utseende av valberedning
16. Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner
18. Beslut om bolagsordningsändringar
19. Beslut om bemyndigande till styrelsen om nyemission av aktier
20. Övriga frågor
21. Stämmans avslutande


Förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Vid årsstämman 2007 utsågs en valberedning att förbereda styrelsevalet 2008. Valberedningen har bestått av Anders Hultman, Växjö (sammankallande), Gunnar Lindberg, Stockholm, Johan Sjöberg, Stockaryd och Erik Sjöström, Stockholm. Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Torbjörn Björstrand, skall väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 10. Beslut om disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning lämnas för verksamhetsåret 2007 med 3,00 kr per aktie (föregående år 3,00 kr per aktie), varav ordinarie utdelning 2,50 kr per aktie och extra utdelning 0,50 kr per aktie. Avstämningsdag är måndagen den 5 maj 2008. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC torsdagen den 8 maj 2008.

Punkt 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till sex, utan suppleanter.

Punkt 13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall utgå med totalt 840 000 kr (föregående år 800 000 kr), varav arvode till ordförande uppgår till 240 000 kr och arvode till övriga ledamöter uppgår till 120 000 kr. Det föreslås dessutom att arvode till bolagets revisor utgår för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Punkt 14. Val av styrelse och revisor
Efter kontakter med större aktieägare representerande drygt 50 % av rösterna har valberedningen beslutat föreslå omval av Torbjörn Björstrand, Yngve Conradsson, Jerry Fredriksson, Erika Lagerbielke, Lotta Lundén och Johan Sjöberg. Till styrelseordförande föreslås Torbjörn Björstrand. Lennart Bohlin har avböjt omval.

Till bolagets revisor föreslås revisionsbolaget KPMG Bohlins AB, med Michael Johansson som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Punkt 15. Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår följande principer för utseende av valberedning. Styrelsens ordförande skall årligen senast vid tredje kvartalets utgång sammankalla de fyra största aktieägarna av kapital och/eller röster i bolaget. De skall sedan utse vardera en ledamot i valberedningen. Vederbörande bör ej vara styrelseledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts. Om någon person avgår ur valberedningen skall den som tillsatt vederbörande ha möjlighet att välja ny person till valberedningen. Om väsentliga förändringar sker i ägandet skall valberedningen justeras därefter.

Punkt 16. Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen.

Löner och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga så att kompetenta och skickliga medarbetare kan rekryteras, motiveras och behållas. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare skall bestå av grundlön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den rörliga ersättningen skall vara begränsad och baseras på i förväg bestämda mål avseende individuellt uppsatta mål, koncernens resultat alternativt respektive dotterbolags resultat. För verkställande direktören kan den rörliga lönen uppgå till högst sex månadslöner per år, samt en möjlighet till långsiktig bonus för åren 2008 – 2010 uppgående till maximalt en årslön. För övriga ledande befattningshavare kan den rörliga lönen högst uppgå till fyra månadslöner per år. Även långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram skall kunna förekomma.

Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida gäller en uppsägningstid på sex månader och avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

Pensionsvillkoren skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och skall baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsåldern skall vara 65 år.

Punkt 17. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 76 procent av röstetalet och 56 procent av kapitalet i Bolaget har förklarat sig stå bakom styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner. Förslaget innebär i huvudsak följande.

A. Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 137 500 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Sydostinvest AB (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske senast den 1 juni 2008. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i punkt B nedan.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 31 mars 2010 till och med den 31 maj 2010. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 143 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på OMX Nordiska Börs Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 6 maj 2008 till och med den 19 maj 2008. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 1 375 000 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,75 procent av det totala röstetalet i Bolaget.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vissa ledande befattningshavare, utöver sin årliga fasta och rörliga ersättning, som är baserad på i förväg bestämda mål avseende individuellt uppsatta mål, koncernens resultat alternativt respektive dotterbolags resultat, genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under hela den tvåårsperiod som det föreslagna programmet omfattar.

B. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma vissa
ledande befattningshavare i Expanda-koncernen i Sverige och Danmark, som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. Tilldelning förutsätts av dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 19 maj 2008 till och med den 25 maj 2008 och i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 500 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade anmält sig för förvärv. Tilldelning kan ske i följande två kategorier: Ekonomichef och VD dotterbolag. Högsta antal teckningsoptioner per anställd i respektive kategori är 12 500 teckningsoptioner. Dotterbolaget äger inneha 50 000 teckningsoptioner – plus det eventuella ytterligare antal teckningsoptioner som inte förvärvas under anmälningsperioden – för försäljning till nyanställda eller nyckelpersoner. Sådana teckningsoptioner ska säljas i enlighet med vad som följer av detta förslag. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

C. Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och VPC-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 17 angivna förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkten 17.B ovan.

Punkt 18. Beslut om bolagsordningsändringar
Styrelsen föreslår att bolagets firma ändras från Expanda AB till Lammhults Design Group AB och att verksamhetsbeskrivningen ändras, som en följd av koncernens ändrade strategi (§ 1 och § 3 i bolagsordningen). Beslutet förutsätter Bolagsverkets godkännande.

Punkt 19. Beslut om bemyndigande till styrelsen om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission av totalt högst 1 miljon B-aktier, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till årsstämman 2009. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv där betalning sker med egna aktier. Emissionskursen för de nya aktierna skall baseras på rådande marknadspris för Expanda-aktien.

Övrigt
Efter stämman kommer Andreas Rosenlew, varumärkesstrateg på Grow, att hålla ett föredrag.

Som avslutning inbjudes aktieägarna till en buffé.

Lammhult i mars 2008
Expanda AB (publ)
Styrelsen