Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Lammhults Design Group AB (publ), org.nr 556541–2094, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2019 klockan 17.00. Årsstämman hålls på Abstracta AB i Lammhult, Lammengatan 2 i Lammhult. Inregistrering börjar kl. 16.00.
Rätt till deltagande i årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
− dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 april 2019,
− dels senast onsdagen den 17 april 2019 anmäla sitt deltagande till bolaget.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara verkställd senast onsdagen den 17 april 2019 och bör begäras i god tid före detta datum.
Anmälan
Anmälan om deltagande i stämman kan göras per post till adressen: Lammhults Design Group AB, c/o Euroclear Sweden AB Box 191 101 23 Stockholm, på vår hemsida www.lammhultsdesigngroup.com eller via telefon 08 – 402 92 45.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, uppgift om aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Euroclear, se adress ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare.
Ärenden och förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8. Redogörelse för styrelsens arbete, samt arbetet inom ersättnings- och revisionskommittéerna
9. Framläggande av
a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2018
b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt rapport över resultat för koncernen och rapport över finansiell ställning för koncernen per den 31 december 2018
11. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2018
13. Redogörelse för valberedningens arbete och fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och revisor
15. Val av styrelse och styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om instruktioner för valberedningen
18. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
20. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Valberedningens förslag (punkterna 2 och 13-17)
Den inför årsstämman 2019 utsedda valberedningen bestående av Jerry Fredriksson (ordförande och utsedd av Canola AB), Yngve Conradsson (utsedd av Scapa Capital AB), Gunnar Sjöberg (utsedd av familjen Sjöberg) och Sune Lundqvist (utsedd av Input Interiör AB) har föreslagit följande:
Val av ordförande vid stämman: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Anders Pålsson, ska väljas till ordförande vid stämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer: Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag.
Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och revisor: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, exklusive kommittéarvode, ska utgå oförändrat med totalt 1 155 000 kr, varav arvode till ordförande ska uppgå till 330 000 kr och arvode till övriga ledamöter ska uppgå till 165 000 kr.
Valberedningen föreslår att arvode för uppdrag i revisionskommittén ska utgå oförändrat med 50 000 kr till ordförande och med 25 000 kr till övriga två ledamöter samt att arvode för uppdrag i ersättningskommittén ska utgå oförändrat med 50 000 kr till ordförande och med 25 000 kr till övriga två ledamöter.
Vidare föreslår valberedningen att arvode till bolagets revisor utgår för utfört arbete enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande: Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Pålsson, Maria Bergving, Peter Conradsson och Jörgen Ekdahl samt nyval av Susanna Hilleskog och Stina Nilimaa Wickström Till styrelseordförande föreslås omval av Anders Pålsson. Lars Bülow och Sofia Svensson har avböjt omval.
Styrelseledamöter som föreslås för nyval:
Susanna Hilleskog, född 1963, har en civilekonomexamen från Lunds universitet. Susanna har lång operativ erfarenhet av marknads- och försäljningsinriktad verksamhet, internationell verksamhet samt styrelseuppdrag, däribland flertalet ledande befattningar inom Akzo Nobel och Trelleborgkoncernen samt som styrelseledamot i ProfilGruppen AB (publ) och Svensk Däckåtervinning AB. Susanna är för närvarande VD för Trelleborg Wheel Systems Nordic AB samt styrelseledamot i BIM Kemi AB, GARO AB (publ) och Gullberg & Jansson AB (publ). Susanna innehar inga aktier i bolaget.
Stina Nilimaa Wickström, född 1964, har en industridesignexamen (MFA) från Umeå universitet. Stina har lång operativ erfarenhet av design, produktutveckling och marknadsföring, styrelseuppdrag samt från uppdrag i statliga expertråd, däribland ledande befattningar inom AB Volvokoncernen och Wallvision AB samt som styrelseordförande för Svensk Form och ledamot i Rådet för arkitektur, form och design vid kulturdepartementet. Stina är för närvarande global designchef för AB Volvokoncernens samtliga varumärken och affärsområden samt styrelseledamot i den digitala designbyrån Doberman Group AB. Stina innehar inga aktier i bolaget.
Val av revisor: I enlighet med revisionskommitténs rekommendation, föreslår valberedningen nyval av revisionsbolaget Deloitte AB till revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att för det fall Deloitte AB väljs till revisor kommer Richard Peters att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om instruktioner för valberedningen: Valberedningen föreslår instruktioner för valberedningen i enlighet med följande.
Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan det år då årsstämman infaller.1 Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Valberedningens ordförande ska vara valberedningens talesperson. Om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för kommittéarbete, arvode för bolagets revisor samt eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen.
Denna instruktion ska gälla tills vidare.
1 Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.
Punkt 11. Beslut om disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning lämnas för verksamhetsåret 2018 med 2,00 kr per aktie (föregående år 2,00 kr per aktie). Utdelningen föreslås utbetalas i två delbetalningar om vardera 1,00 kr per aktie. Avstämningsdag för den första utbetalningen föreslås vara den 29 april 2019 och den andra avstämningsdagen för utbetalning föreslås vara den 4 november 2019. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas den första utbetalningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med start den 3 maj 2019 och den andra utbetalningen med start den 7 november 2019.
Punkt 18. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen. Med ledande befattningshavare avses de personer som ingår i Lammhults Design Groups koncernledning.
Löner och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga så att kompetenta och skickliga medarbetare kan rekryteras, motiveras och behållas.
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension samt övriga förmåner. Den rörliga ersättningen ska vara begränsad och baseras på i förväg bestämda mål avseende individuellt uppsatta mål, eller koncernens resultat och kassaflöden. För koncernens ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen högst uppgå till fyra månadslöner per år. I den mån högre rörliga ersättningar är möjliga i förvärvade bolag korrigeras dessa så snart det är juridiskt och ekonomiskt möjligt.
Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska kunna förekomma, vilka beslutas av bolagsstämman.
Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare gäller att ersättning ska utgå med ett belopp motsvarande högst 18 månaders fast lön. Denna totala ersättning ska inte överstiga den ersättning som skulle utgått vid en fördelning på en uppsägningstid om sex månader och avgångsvederlag motsvarande ytterligare högst 12 månaders fast lön.
Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensionen ska vara avgiftsbestämd och motsvara högst 30 % av den fasta årslönen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det, förutsatt att detta redovisas och motiveras i efterhand.
Punkt 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår, i likhet med föregående år, att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier av serie B Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flertal tillfällen, dock längst intill årsstämman 2019. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 8 000 000 kronor genom utgivande av högst 800 000 nya aktier av serie B, vilket motsvarar cirka tio procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för förslaget. Med stöd av bemyndigandet får emission av aktier av serie B ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen. Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eller genomföra företagsförvärv med egna aktier. Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i punkt 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 448 104, varav 1 103 798 A-aktier och 7 344 306 B-aktier, motsvarande sammanlagt 18 382 286 röster.
Tillgängliga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, inklusive styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts, styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 11, samt styrelsens förslag till emissionsbemyndigande enligt punkten 19 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på dess hemsida, www.lammhultsdesigngroup.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Upplysningar på stämman
Aktieägare informeras om att styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernföretagens ekonomiska situation, och (iii) bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Övrig information
Efter stämman kommer Kristina Ragnar, från Lammhults Design Groups dotterbolag Ragnars Inredningar AB, ge en presentation av företaget och dess spännande utveckling som branschledande inom inredningsakustik.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________
Lammhult i mars 2019
Lammhults Design Group AB (publ)
Styrelsen