Kallelse till årsstämma i Lammhults Design Group AB (publ)

tis, mar 17, 2020 10:41 CET

Särskilda arrangemang i samband med årsstämman den 23 april 2020

Den fortsatta spridningen av coronaviruset är alltjämt svår att med någon säkerhet bedöma. Lammhults Design Group följer utvecklingen noggrant och inför ett antal säkerhetsåtgärder i samband med stämman. Stämman kommer att minimeras i tid, men utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter.

Kortare inregistreringstid än sedvanligt
Ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas
Anföranden kommer att begränsas i tid
Inga externa föredrag
Antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas

Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör inte deltaga, utan kan rösta via ombud.

Aktieägarna i Lammhults Design Group AB (publ), org.nr 556541–2094, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 april 2020 kl. 17.00. Årsstämman hålls på Abstracta AB, Lammengatan 2 i Lammhult. Inregistrering börjar kl. 16.40.

Rätt till deltagande i årsstämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 april 2020,
dels senast fredagen den 17 april 2020 anmäla sitt deltagande till bolaget.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 17 april 2020 och bör begäras i god tid före detta datum.

Anmälan

Anmälan om deltagande i stämman kan göras per post till adressen: Lammhults Design Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, på vår hemsida www.lammhultsdesigngroup.com eller via telefon 08-402 92 45.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, uppgift om aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Euroclear, se adress ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare.

Ärenden och förslag till dagordning

Öppnande av stämman
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
Val av en eller två justerare
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
Redogörelse för styrelsens arbete, samt arbetet inom ersättnings- och revisionskommittéerna
Framläggande av

årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019
revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande

Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt rapport över resultat för koncernen och rapport över finansiell ställning för koncernen per den 31 december 2019
Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2019
Redogörelse för valberedningens arbete och fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer
Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och revisor
Val av styrelse och styrelseordförande
Val av revisor
Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 13-16)

Den inför årsstämman 2020 utsedda valberedningen bestående av Santhe Dahl (ordförande och ut-sedd av Scapa Capital AB), Jerry Fredriksson (utsedd av Canola AB), Gunnar Sjöberg (utsedd av familjen Sjöberg) och Sune Lundqvist (utsedd av Input Interiör AB) har föreslagit följande:

Val av ordförande vid stämman: Valberedningen föreslår att Anders Pålsson ska väljas till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer:

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och revisor:

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, exklusive kommittéarvode, ska utgå oförändrat med totalt 1 260 000 kr, varav arvode till ordförande ska uppgå till 360 000 kr och arvode till övriga ledamöter ska uppgå till 180 000 kr.

Valberedningen föreslår att arvode för uppdrag i revisionskommittén ska utgå oförändrat med 50 000 kr till ordförande och med 25 000 kr till övriga två ledamöter samt att arvode för uppdrag i ersättningskommittén ska utgå oförändrat med 50 000 kr till ordförande och med 25 000 kr till övriga två ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att arvode till bolagets revisor utgår för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande:

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Maria Bergving, Peter Conradsson, Susanna Hilleskog och Stina Nilimaa Wickström samt nyval av Stefan Persson och Anna Stålenbring. Till styrelseordförande föreslås nyval av Peter Conradsson. Anders Pålsson och Jörgen Ekdahl har avböjt omval. En presentation av de av valberedningen för omval föreslagna personerna finns på bolagets hemsida, www.lammhultsdesigngroup.com.

Styrelseledamöter som föreslås för nyval:

Stefan Persson, född 1965, har en gymnasial ingenjörsutbildning från Erik Dahlbergsgymnasiet i Jönköping. Stefan har lång operativ erfarenhet av organisationsutveckling och LEAN-arbete i administrations- och produktionsflöden i svenska och polska företag. Stefan har arbetat som VD och egenföretagare i A-Lackering AB och dess dotterbolag och som VD i Inwido Supply AB och dess dotterbolag. Stefan är för närvarande VD och egenföretagare i GGAL Group AB och styrelseledamot i koncernens bolag samt delägare och styrelseledamot i utvecklingsbolaget GRAD ApS. Stefan innehar 10 000 aktier i bolaget.

Anna Stålenbring, född 1961, har en civilekonomexamen från Högskolan i Växjö. Anna har erfarenhet från ett 30-tal år inom ledningen för industriföretag, varav merparten inom Nefab-koncernen. Anna har varit CFO för Nefab i 15 år, då bolaget varit verksamt i såväl noterad som privat miljö. I rollen har hon deltagit i internationell expansion – organisk såväl som förvärvad. Hon har deltagit i ett 30-tal förvärv, varav merparten utanför Sverige. Anna arbetar idag heltid med styrelsearbete och konsultuppdrag. Anna sitter i styrelserna för Troax AB (publ) och FM Mattsson Mora Group AB (publ) samt för Investment AB Chiffonjén. Anna innehar inga aktier i bolaget.

Val av revisor: I enlighet med revisionskommitténs rekommendation, föreslår valberedningen omval av revisionsbolaget Deloitte AB till revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att för det fall Deloitte AB väljs till revisor kommer Richard Peters fortsätta att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019 med 2,75 kr per aktie (föregående år 2,00 kr per aktie). Utdelningen föreslås utbetalas i två delbetalningar om vardera 1,38 respektive 1,37 kr per aktie. Avstämningsdag för den första utbetalningen föreslås vara den 27 april 2020 och den andra avstämningsdagen för utbetalning föreslås vara den 2 november 2020. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas den första utbetalningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med start den 30 april 2020 och den andra utbetalningen med start den 5 november 2020.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen för Lammhults Design Group AB (publ) föreslår att årsstämman 2020 fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen.

Riktlinjernas omfattning m.m.

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för medlemmar av Lammhults Design Groups koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår kontant ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Sådan ersättning beslutas av styrelsen (eller av bolagsstämman om så följer av lag).

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Lammhults Design Groups affärsstrategi är i korthet att skapa positiva upplevelser genom moderna inredningar för en global publik. Konsumentinsikt, innovation, design management och hållbarhet är grunden för koncernens verksamhet och bolaget utvecklar produkter tillsammans med marknadens främsta formgivare. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning, vilket förväntas bidra till Lammhults Design Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Den fasta kontantlönen för ledande befattningshavare i Lammhults Design Group ska vara marknadsanpassad och konkurrenskraftig och ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens och erfarenhet.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen ska vara begränsad till och baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och till exempel kopplade till koncernens resultat och kassaflöden eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individuellt uppsatta mål. Den rörliga kontantersättningen i sin helhet och dess kriterier för utbetalning ska syfta till och vara utformade så att de främjar Lammhults Design Groups affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, exempelvis genom att främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom det individuella ansvarsområdet.0 För koncernens ledande befattningshavare får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 33 procent av den fasta årliga kontantlönen.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska ersättningskommittén fastställa i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Såvitt avser uppfyllandet av finansiella mål ska bedömningen baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten betalning.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premie-bestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektiv-avtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningskommittén och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté. I kommitténs uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningskommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övergångsbestämmelser tillämpliga för årsstämman 2020

Information rörande tidigare beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning framgår av årsredovisningen för 2019. Inga avvikelser har gjorts från de riktlinjer som antogs av årsstämman 2019.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår, i likhet med föregående år, att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier av serie B. Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flertal tillfällen, dock längst intill årsstämman 2021. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 8 000 000 kronor genom utgivande av högst 800 000 nya aktier av serie B, vilket motsvarar cirka tio procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för förslaget. Med stöd av bemyndigandet får emission av aktier av serie B ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen. Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eller genomföra företagsförvärv med egna aktier. Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 448 104, varav 1 103 798 A-aktier och 7 344 306 B-aktier, motsvarande sammanlagt 18 382 286 röster.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, inklusive styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts, styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 11, samt styrelsens förslag till emissionsbemyndigande enligt punkten 18 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på dess hemsida, www.lammhultsdesigngroup.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare informeras om att styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernföretagens ekonomiska situation, och (iii) bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Lammhult i mars 2020

Lammhults Design Group AB (publ)

Styrelsen