Kallelse till årsstämma i Lammhults Design Group AB (publ)

Aktieägarna i Lammhults Design Group AB (publ), org.nr 556541–2094, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 17.00 på Abstracta, Lammengatan 2, i Lammhult. Inregistrering börjar kl. 16.30. 

Aktieägare kan delta i stämman genom poströstning på sätt som beskrivs nedan. 

Rätt till deltagande i årsstämman 

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 26 april 2024. 

Därutöver måste aktieägare anmäla sig till årsstämman, på följande sätt. 

• En aktieägare som vill delta i årsstämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning ska anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast torsdagen den 2 maj 2024. 

• En aktieägare som vill delta i årsstämman i stämmolokalen ska senast torsdagen den 2 maj 2024 anmäla sitt deltagande till bolaget, per post till adressen: Lammhults Design Group AB, Årsstämma 2024, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller via telefon 08-402 92 45. Vänligen uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, uppgift om aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två). 

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Poströstning 

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lammhultsdesigngroup.com. Vid enbart förhandsröstning krävs ingen separat anmälan till stämman. 

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 2 maj 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till Lammhults Design Group AB, Årsstämma 2024, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt, antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/ eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. 

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. 

Om en aktieägare både förhandsröstar och anmäler sig för deltagande i stämmolokalen är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar förhandsrösten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den beslutspunkten. 

Ombud m.m. 

För aktieägare som förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret.  

Aktieägare som företräds genom ombud i stämmolokalen ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Euroclear, se adress ovan.  

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.lammhultsdesigngroup.com, och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. 

Ärenden och förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande 

2. Val av ordförande vid stämman 

3. Upprättande och godkännande av röstlängd 

4. Godkännande av dagordning 

5. Val av en eller två justerare 

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 

7. VD har ordet 

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023 

9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 

10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2023 

12. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer 

13. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och revisor 

14. Val av styrelse och styrelseordförande 

a) omval av Per Samuelsson som styrelseledamot,  
b) omval av Annica Axelsson som styrelseledamot, 

c) omval av Peter Conradsson som styrelseledamot,  

d) omval av Stina Nilimaa Wickström som styrelseledamot,  

e) omval av Stefan Persson som styrelseledamot,  

f) omval av Anna Stålenbring som styrelseledamot, samt 

g) omval av Per Samuelsson som styrelseordförande. 

15. Val av revisor 

16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande 

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier 

18. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram  

19. Stämmans avslutande 

Förslag till beslut 

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 12-15) 

Den inför årsstämman 2024 utsedda valberedningen bestående av Santhe Dahl (ordförande och utsedd av Scapa Capital AB), Jerry Fredriksson (Canola AB), Sune Lundqvist (Input Interiör Sweden AB) och Oskar Berglund (Spiltan Fonder) har föreslagit följande: 

Val av ordförande vid stämman: Valberedningen föreslår att styrelseordförande Per Samuelsson ska väljas till ordförande vid stämman. 

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer:  

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara en, utan suppleanter. 

Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och revisor:  

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, exklusive kommittéarvode, ska utgå med totalt 1 330 000 kr, varav arvode till ordförande ska uppgå till 380 000 kr och arvode till övriga ledamöter ska uppgå till 190 000 kr. 

Valberedningen föreslår att arvode för uppdrag i revisionskommittén ska utgå med 60 000 kr till ordförande och med 30 000 kr till övriga ledamöter samt att arvode för uppdrag i ersättningskommittén ska utgå oförändrat med 50 000 kr till ordförande och med 25 000 kr till övriga ledamöter. 

Vidare föreslår valberedningen att arvode till bolagets revisor utgår för utfört arbete enligt godkänd räkning. 

Val av styrelse och styrelseordförande:  

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Samuelsson, Annica Axelsson, Peter Conradsson, Stina Nilimaa Wickström, Stefan Persson och Anna Stålenbring . Till styrelseordförande föreslås omval av Per Samuelsson. En presentation av de av valberedningen för omval föreslagna personerna finns på bolagets hemsida, www.lammhultsdesigngroup.com. 

Val av revisor: I enlighet med revisionskommitténs rekommendation föreslår valberedningen omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Sofia Götmar-Blomstedt avses fortsätta som huvudansvarig revisor. 

Beslut om disposition av bolagets resultat (punkt 10) 

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas för verksamhetsåret 2023 med 2,00 kr per aktie. Avstämningsdag för utdelningen föreslås vara den 10 maj 2024. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen att utsändas av Euroclear Sweden AB den 15 maj 2024. Sista dag för handel med aktien inklusive rätt till utdelning är den 7 maj 2024. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 17) 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av högst 800 000 aktier av serie B. Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flertal tillfällen, dock längst intill årsstämman 2025. Med stöd av bemyndigandet får emission av aktier av serie B ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eller genomföra företagsförvärv med egna aktier. Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. 

Styrelsens förslag till beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2024/2027) och (B) säkringsåtgärder innefattande beslut om (1) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, (2) bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier samt (3) överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTI 2024/2027 (punkt 18) 

1. Inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2024/2027 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTI 2024/2027”) på huvudsakligen följande villkor. LTI 2024/2027 mäter prestation under 2024, men har en löptid om tre år. Det är styrelsens avsikt att strukturen för LTI 2024/2027 ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att återkomma med motsvarande förslag till beslut av bolagsstämmorna under kommande år. Således motsvarar villkoren för LTI 2024/2027 villkoren för det incitamentprogram, LTI 2023/2026, som antogs på årsstämman 2023. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.  

LTI 2024/2027 föreslås omfatta upp till 15 anställda i Lammhults Design Group-koncernen bestående av VD, koncernledning samt chefer och andra nyckelpersoner. Programmet ska sammanlagt omfatta högst 110 000 B-aktier i Lammhults Design Group (”Prestationsaktier”). För att de personer som omfattas av LTI 2024/2027 ska erhålla Prestationsaktier krävs att de prestationsmål som styrelsen har fastställt avseende verksamhetsåret 2024 uppnås eller överträffas. Prestationsaktier erhålls vederlagsfritt, varvid högst 15 000 Prestationsaktier kan erhållas av VD, högst 10 000 av CFO, högst 7 500 av annan medlem i koncernledningen och högst 5 000 av övriga deltagare, varvid den enskildes tilldelning inom denna ram beslutas av styrelsen. Övertilldelning ska inte kunna ske. För att få delta i programmet ska deltagaren åta sig att senast den 1 november 2024 själv äga aktier i Lammhults Design Group. Deltagaren ska antingen inneha aktier i bolaget motsvarande det högsta antal Prestationsaktier som deltagaren har rätt att erhålla, eller inneha aktier i bolaget motsvarande hälften av det högsta antal Prestationsaktier som deltagaren har rätt att erhålla, varvid deltagaren kan erhålla hälften av det intjänade antalet Prestationsaktier. Deltagaren ska inneha aktierna minst t o m 30 oktober 2025. Om deltagaren inte innehar sina aktier under angiven tid, erhåller deltagaren inte några Prestationsaktier.  

Det prestationsmål som måste uppnås eller överträffas kan avse (i) Rörelseresultat, (ii) Fritt kassaflöde, och/eller (iii) Orderingång (”Prestationsmålen”). Prestationsmålen mäts baserat på utfallet under perioden 1 januari 2024 – 31 december 2024 (”Prestationsperioden”). Styrelsen beslutar om Prestationsmålen före LTI 2024/2027 erbjuds till deltagarna. Styrelsen avser att informera deltagarna om uppfyllelsen av dessa i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2024. Intjänade Prestationsaktier erhålls av deltagarna efter årsstämman 2027, före den 1 juli 2027 (”Tilldelningsdagen”). 

2. Säkringsåtgärder 

För att kunna genomföra LTI 2024/2027 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till B-aktier samt beslut om överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTI 2024/2027, enligt följande. 

(1)-(3) Bemyndiganden samt överlåtelse av egna B-aktier 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor. 

• Det antal C-aktier som får ges ut uppgår till högst 145 000. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen för tiden intill årsstämman 2025. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll). 

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att återköpa samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor. 

• Återköp får ske genom ett erbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Lammhults Design Group. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 145 000. Återköp ska ske till ett pris per aktie motsvarande det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.  

Slutligen föreslår styrelsen att överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTI 2024/2027 ska ske på följande villkor. 

• Överlåtelse av Lammhults Design Group-aktier får ske vederlagsfritt till deltagare inom LTI 2024/2027, varvid högst 110 000 Lammhults Design Group-aktier får överlåtas. Rätt att vederlagsfritt förvärva Lammhults Design Group-aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Lammhults Design Group som är deltagare i LTI 2024/2027, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2024/2027. Överlåtelse av Lammhults Design Group-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2024/2027 har rätt att tilldelas Lammhults Design Group-aktier. Antalet Lammhults Design Group-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2024/2027 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. 

Övrigt 

Det högsta antalet Prestationsaktier som kan tilldelas deltagare i LTI 2024/2027 uppgår till 110 000, vilket motsvarar cirka 1,3 procent av antalet aktier och cirka 0,6 procent av antalet röster i bolaget efter utspädning. Medräknas det ytterligare antal aktier som kan komma att överlåtas, vilka i huvudsak avser en kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter, så uppgår den totala omfattningen av LTI 2024/2027 till högst 145 000 aktier och utspädningseffekten för programmet uppgår till högst cirka 1,7 procent av antalet aktier och cirka 0,8 procent av antalet röster i bolaget efter utspädning. Medräknas det antal aktier som beräknas överlåtas under LTI 2023/2026 uppgår den totala utspädningseffekten till cirka 1,7 procent av antalet aktier och cirka 0,8 procent av antalet röster i bolaget efter utspädning. 

Baserat på antagandet om en börskurs om 30 kronor beräknas den totala kostnaden för LTI 2024/2027 uppgå till cirka 4,4 miljoner kronor under förutsättning att Prestationsmålen uppnås till fullo. Av dessa kostnader avser cirka 3,3 miljoner kronor bokföringsmässiga (ej kassapåverkande) kostnader beräknade enligt IFRS 2. Övriga kostnader avser huvudsakligen beräknade sociala avgifter, som säkras genom utgivande av C-aktier. 

Med utgångspunkt i helårsresultatet för 2023 skulle kostnaderna för LTI 2024/2027, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo i kostnadsberäkningen ovan, få en negativ effekt om cirka 0,1 procentenheter på Lammhults Design Groups rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,1 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Lammhults Design Groups finansiella resultat som förväntas uppstå genom LTI 2024/2027 överväger de kostnader som är relaterade till programmet. 

För giltigt beslut av årsstämman om införande av LTI 2024/2027 enligt avsnitt A ovan krävs att styrelsens förslag biträds av minst nio tiondelar av vid årsstämman representerade aktier och avgivna röster. 

LTI 2024/2027 har initierats av Lammhults Design Groups styrelse och utarbetats i samråd med de större aktieägarna samt externa rådgivare. 

Styrelsens förslag innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket. 

________________________________ 

Antal aktier och röster i bolaget 

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till  
8 448 104, varav 1 098 798 A-aktier och 7 349 306 B-aktier motsvarande sammanlagt 18 337 286 röster. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Tillgängliga handlingar 

Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt övrigt fullständigt beslutsförslag framläggs genom att de kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på dess hemsida, www.lammhultsdesigngroup.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.  

Upplysningar på stämman 

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.  

Behandling av personuppgifter 

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: 

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Lammhults Design Group AB (publ) har säte i Växjö. 

____________ 

Lammhult i april 2024 

Lammhults Design Group AB (publ) 

Styrelsen