Latour Industries AB offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande om 10,75 kronor per aktie till aktieägarna i Allgon AB (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publiceras i samband med offentliggörandet av Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

 

Latour Industries AB(1) ("Latour Industries"), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Allgon AB (publ) ("Allgon" eller "Bolaget") att överlåta samtliga B-aktier(2) i Allgon till Latour Industries för 10,75(3) kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). B-aktierna i Allgon är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Sammanfattning

  • Latour Industries erbjuder 10,75 kronor kontant per B-aktie i Allgon, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 604 miljoner kronor(4).

  • Priset enligt Erbjudandet motsvarar en premie om:

    • 30,5 procent i förhållande till stängningskursen den 11 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 8,24 kronor för aktierna,
    • 33,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 8,08 kronor för aktierna under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 11 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och
    • 41,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 7,62 kronor för aktierna under de 180 senaste handelsdagarna som avslutades den 11 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
  • Allgons styrelse rekommenderar enhälligt Allgons aktieägare att acceptera Erbjudandet.
  • Verdane Capital VI K/S, Verdane Capital VI B K/S, Tibia Konsult AB, Bertil Görling och Akei AB(5), som tillsammans innehar cirka 49,3 procent av aktierna och rösterna i Allgon, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor.
  • Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Latour Industries blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Allgon.
  • Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggörs idag den 14 december 2020. Acceptperioden för Erbjudandet påbörjas idag den 14 december 2020 och avslutas den 22 januari 2021.

Björn Lenander, CEO på Latour Industries, kommenterar:

"Vi har följt marknaden för industriell radiostyrning och vi betraktar Allgon och dess dotterbolag som väl positionerade inom en fragmenterad och växande marknad. Tillväxten drivs av en globalt ökande efterfråga på säker och tillförlitlig radiostyrning inom många industriverksamheter. Vi ser även ytterligare möjligheter i en konsolidering på marknaden. Latour Industries stödjer den strategiska agenda som företaget har initierat och ser fram emot att arbeta tillsammans med ledningen mot de strategiska målen."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Allgon är en världsledande aktör inom industriell radiostyrning. Bolaget har en lång historia av att utveckla, tillverka och leverera kritiska lösningar till kunder runt om i världen. Allgon har cirka 350 anställda i 19 länder och har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige.

Latour Industries har sedan en lång tid tillbaka följt Allgons utveckling och imponeras av Bolaget och dess ledande position inom marknaden för industriell radiostyrning. Latour Industries fokuserar på att investera i högkvalitativa verksamheter med ledande marknadspositioner som är verksamma på marknader med tydlig underliggande tillväxt, och vi anser att Allgon uppfyller samtliga våra investeringskriterier. Latour Industries är övertygade om att Allgon skulle gynnas av en långsiktig ägare med starka finansiella resurser som kan möjliggöra en accelererad tillväxt.

Latour Industries består av sex helägda portföljbolag samt en minoritetsinvestering, vilka samtliga har egna produkter inom olika högteknologiska inriktningar och tydlig tillväxtpotential. Allgon kommer utgöra ett nytt helägt affärsområde vars verksamhet kommer bedrivas som en självständig enhet inom Latour Industries.
Latour Industries stödjer till fullo Allgons strategi att, genom global expandering samt investering i och utveckling av ny teknik, bli marknadsledande inom industriell radiostyrning. Därtill kommer Allgon att gynnas av en accelererad tillväxt genom Latour Industries ägande. Latour Industries planer för den framtida verksamheten och den allmänna strategin innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Bolaget bedriver verksamhet eller dess anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Allgon erbjuds 10,75 kronor kontant för varje B-aktie i Allgon.

Om Allgon före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. För det fall något av det föregående inträffar förbehåller sig Latour Industries rätten att bestämma om denna prisjusteringsmekanism eller om villkor 7 för fullföljande av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Latour Industries förvärvade aktierna i Allgon enligt Erbjudandet.

Budpremier

Priset enligt Erbjudandet motsvarar en premie om(6):

  • 30,5 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 11 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 8,24 kronor för aktierna;

  • 33,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 8,08 kronor för aktierna under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 11 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
  • 41,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 7,62 kronor för aktierna under de 180 senaste handelsdagarna som avslutades den 11 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 56 222 597 utestående aktier i Allgon, uppgår till cirka 604 miljoner kronor.

Latour Industries aktieägande i Allgon

Varken Latour Industries eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter innehar några aktier eller andra finansiella instrument i Allgon som ger finansiell exponering mot Allgons aktier vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, och Latour Industries har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Allgon eller några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Allgons aktier.
Latour Industries kan komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Allgon på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Latour Industries blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Allgon,

  2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Allgon på villkor som för aktieägarna i Allgon är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
  3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Allgon, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Latour Industries acceptabla villkor,
  4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Allgon helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet,
  5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Allgons finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Allgons försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
  6. att ingen information som offentliggjorts, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Latour Industries av Allgon, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Allgon har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Allgon, och
  7. att Allgon inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Latour Industries förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Latour Industries förvärv av Allgon eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Latour Industries förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Närståendeförhållande

Styrelseledamot Per Nordlander är närstående till Verdane Capital VI K/S samt Verdane Capital VI B K/S, vilka har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. I enlighet med takeover-reglerna för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna"), har Per Nordlander inte deltagit, och kommer inte att delta, i Allgons handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.(7)(8)

Information om Latour Industries

Latour Industries är ett investmentbolag verksamt inom verkstadsteknik och byggnadsautomation. Latour Industries ägs av Latour-Gruppen Aktiebolag, som i sin tur ägs av Investmentaktiebolaget Latour (publ) ("Latour"), och utgör ett av fem rörelsedrivande helägda affärsområden.

Latour är ett blandat investmentbolag bestående huvudsakligen av en helägd industrirörelse samt en portfölj av börsnoterade innehav där Latour är huvudägare eller en av huvudägarna. Börsportföljen består av nio betydande innehav med ett marknadsvärde om cirka 68 miljarder kronor. Den helägda industrirörelsen omsätter årligen cirka 15 miljarder kronor. Latour är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1985.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte villkorat av att finansiering erhålls. Erbjudandet är helt finansierat med för Latour Industries tillgängliga likvida medel.

Due Diligence

Latour Industries har genomfört en begränsad undersökning av Allgon (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna av Erbjudandet och inom ramen för detta träffat Allgons ledningsgrupp. Allgon har informerat Latour Industries att ingen information har lämnats ut till Latour Industries under due diligence-processen som inte tidigare har offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Allgons aktier.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje fall på villkor som enligt Latour Industries är acceptabla. Enligt Latour Industries bedömning kommer transaktionen att kräva godkännande från konkurrensrättsmyndigheten i Tyskland. Latour Industries har påbörjat arbetet med anmälan av transaktionen i den relevanta jurisdiktionen. Latour Industries förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att lämnas före utgången av acceptperioden.

Uttalande från styrelsen för Allgon och fairness opinion

Allgons styrelse har utvärderat Erbjudandet samt informerat Latour Industries om att styrelsen enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Allgon att acceptera Erbjudandet, vilket offentliggörs av Allgon i ett separat pressmeddelande idag. Styrelsen för Allgon har anlitat Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet (en så kallad fairness opinion). Av värderingsutlåtandet framgår att Erbjudandet är skäligt för Allgons aktieägare från ett finansiellt perspektiv.

Åtaganden från aktieägare i Allgon

Latour Industries har erhållit åtaganden om att acceptera Erbjudandet från Verdane Capital VI K/S, Verdane Capital VI B K/S, Tibia Konsult AB, Bertil Görling och Akei AB(9), som tillsammans innehar 27 743 935 aktier i Allgon, motsvarande cirka 49,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Allgon.
Åtagandena är villkorade av att ingen annan part, innan det datum då Erbjudandet förklaras ovillkorat, offentliggör ett konkurrerande bud avseende samtliga utestående aktier i Allgon till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet med mer än 7,5 procent och att Latour Industries beslutar att inte matcha ett sådant konkurrerande bud ("Matchningsrätten") inom fem bankdagar. Matchningsrätten är tillämplig på alla eventuella konkurrerande bud.
Åtagandena upphör att gälla om Erbjudandet återkallas eller förfaller (oavsett anledning) och om Latour Industries, eller någon part som agerar i samförstånd med Latour Industries, begår en väsentlig överträdelse av tillämpliga lagar och regler som rör Erbjudandet, inklusive EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna.

Erbjudandehandling

Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på Latour Industries webbplats (www.latourindustries.se/recommended-offer) och via Handelsbankens webbplats (www.handelsbanken.se/prospekt). Erbjudandehandlingen och en förtryckt anmälningssedel kommer att skickas till aktieägare i Allgon vars innehav var direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB den 15 december 2020, förutom till aktieägare med hemvist i jurisdiktionerna som exkluderas (se ovan).

Preliminär tidplan(10)

Offentliggörande av erbjudandehandlingen: 14 december 2020
Acceptperiod:14 december 2020 – 22 januari 2021
Utbetalning av vederlag: 29 januari 2021

Latour Industries förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, samt att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Ett meddelande om sådan förlängning eller senareläggande kommer att meddelas av Latour Industries genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och förordningar.

Tvångsinlösensförfarande och avnotering

Om Latour Industries, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Allgon, avser Latour Industries att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Allgon och verka för att aktierna i Allgon avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Latour Industries och aktieägarna i Allgon till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.
Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Lazard är finansiell rådgivare och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Latour Industries i samband med Erbjudandet.
Latour Industries AB
Styrelsen

Information om Erbjudandet:

Vid frågor, vänligen kontakta:
Björn Lenander, CEO, Latour Industries
e-post: bjorn.lenander@latourindustries.se
Fredrik Lycke, Investment Director, Latour
e-post: fredrik.lycke@latour.se
Tel: +46 (0)31-38 12 899

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Latour Industries och kontaktpersonen ovan i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 14 december 2020, kl. 08.00 (CET).

 

(1) Ett svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 556018-9754 och säte i Göteborg.
(2) B-aktier är det enda utestående aktieslaget i Allgon.
(3) Om Allgon före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.
(4) Baserat på 56 222 597 utestående aktier i Allgon.
(5) Ett av Ola Samelius helägt bolag.
(6) Källa till Allgons aktiepriser: Nasdaq First North Growth Market.
(7)
Styrelseledamot Anna Stålenbring innehar 10 000 aktier i Allgon.
Anna Stålenbring är även styrelseledamot i Troax Group AB (publ) ("Troax)". Latour Industries indirekta aktieägare, Investmentaktiebolaget Latour (publ), äger cirka 30,1 procent av aktierna i Troax. Mot denna bakgrund ska det noteras att Anna Stålenbring inte på något sätt samverkat med Latour Industries i samband med Erbjudandet.
(8)
Anders Mörck, styrelseledamot i Latour Industries och CFO i Investmentaktiebolaget Latour (publ), innehar 34 400 aktier i Allgon. Aktierna förvärvades långt innan arbetet med Erbjudandet påbörjades.
(9)
Ett av Ola Samelius helägt bolag
(10) Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.


Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Latour Industries kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Latour Industries har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Lazard ansvarar inte gentemot någon annan än Latour Industries för rådgivning i samband med Erbjudandet.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Allgon, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Allgon som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Allgons finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till amerikanska innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i Allgon, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Allgons övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Allgons aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Allgon och Latour Industries är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Allgons aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Allgon eller Latour Industries eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Allgon, Latour Industries och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Latour Industries och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Latour Industries eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Allgon utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska innehavare avseende sådan information. Vidare kan Latour Industries finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Allgon, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Latour Industries eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
 

Prenumerera

Dokument & länkar