Ledstiernan förvärvar Speed Ventures

LEDSTIERNAN FÖRVÄRVAR SPEED VENTURES - TAR SITT FÖRSTA STEG I OMSTRUKTURERINGEN AV RISKKAPITALBRANSCHEN · Ett förvärv av Speed Ventures kompletterar befintlig portfölj med ett tiotal intressanta bolag inom Ledstiernans fokusområde vilket stärker Ledstiernans position som det ledande riskkapitalbolaget inom mobil kommunikation · Affären leder till en förstärkning av Ledstiernans finansiella ställning, där netto-kassan ökar från 205 Mkr till 341 Mkr, eller från 1,88 kr till 2,43 kr per aktie · Transaktionen ger upphov till betydande kostnadssynergier. Den nya samman-slagna portföljen bedöms kunna hanteras utifrån en årskostnadstakt i nivå med den nuvarande i Ledstiernan · Ledstiernan betalar med en kombination av nya aktier och ett konvertibelt förlagslån, varigenom utspädningen i Ledstiernan maximalt kan uppgå till 23 procent · Värdet av Affären uppgår till ca 167 Mkr. För detta erhåller Ledstiernan en portfölj med ett bokfört värde om 56 Mkr och en nettokassa, efter avdrag för transaktionskostnader, om 136 Mkr, totalt 192 Mkr. Detta motsvarar 5,90 - 6,55 kr per nyemitterad Ledstiernan-aktie, varav drygt 70 procent utgörs av en nettokassa · Speed Ventures styrelse har enhälligt rekommenderat Affären för sina aktie-ägare. Hittills har 71 procent av Speed Ventures aktieägare ingått avtal med Ledstiernan om Affären. Därutöver har ytterligare 15 procent vid förhands-kontakt ställt sig positiva till Affären Johan Wachtmeister, verkställande direktör i Ledstiernan AB: Genom ett förvärv av Speed Ventures kompletterar vi vår befintliga portfölj på ett bra sätt samtidigt som vi stärker vår finansiella ställning. Portföljen utökas med ett tiotal bolag, varav många inom vårt fokusområde. Likvida medel ökar och vi kommer därmed att kunna agera mer offensivt i ett intressant skede i riskkapitalmarknaden. Vi ser denna affär som vårt första steg i ett aktivt deltagande i en konsolidering av riskkapitalbranschen. Jan Gapinski, verkställande direktör i Speed Ventures N.V.: Ledstiernans förvärv av Speed Ventures är positivt för Speed Ventures aktieägare. Förvärvet skapar en stark enhet i en riskkapitalmarknad under förändring samtidigt som betydande kostnadssynergier i förvaltningen kan tillvaratas. Detta pressmeddelande utgör endast information om en affärstransaktion som Ledstiernan AB (publ) nyligen ingått avtal om på privat basis med ett antal aktieägare i Speed Ventures N.V., och pressmeddelandet riktar sig inte till dessa eller andra aktieägare i Speed Ventures N.V. Följaktligen utgör inte detta pressmeddelande något erbjudande eller någon invitation till aktieägare i Speed Ventures N.V. att avyttra eller förvärva värdepapper. Pressmeddelandet får ej heller vidarebefordras till eller tas emot av sådana aktieägare i Speed Ventures N.V. i sådana länder där pressmeddelandet skulle kunna anses motsvara ett erbjudande eller en invitation om överlåtelse eller förvärv av värdepapper. Inledande definitioner Samtliga finansiella nyckeltal i detta pressmeddelande för såväl Ledstiernan AB (publ) ("Ledstiernan") som Speed Ventures N.V. ("Speed Ventures") samt finansiella effekter av Affären visar situationen per den 30 april 2002. Nettokassa definieras i detta pressmeddelande som likvida medel med avdrag för ränte-bärande skulder. Vid beräkning av pro forma nettokassa för det sammanslagna bolaget har denna till fullo belastats med transaktionskostnader om 10 Mkr. Även vid angivande av Speed Ventures nettokassa per den 30 april 2002 har denna i texten belastats med transaktionskostnader om 10 Mkr. Beskrivning av Affären Styrelsen för Ledstiernan har, efter noggrann genomgång av Speed Ventures (Due Diligence), förhandlat fram en affär med Speed Ventures ledning och Supervisory Board om förvärv av aktier i Speed Ventures ("Affären" eller "Transaktionen"). Aktieägare representerande 71 procent av röster och kapital i Speed Ventures har redan ingått avtal med Ledstiernan om Affären. Ledstiernan avser att under de närmaste veckorna söka ingå motsvarande avtal med ytterligare aktieägare så att minst 95 procent nås. Betalningen utgörs av en kombination av nya aktier i Ledstiernan och ett konvertibelt förlagslån. Det konvertibla förlagslånet kan maximalt utgöra 25 procent av den totala köpeskillingen, vilket skulle motsvara ett maximalt nominellt värde på det konvertibla förlagslånet om 32 Mkr vid tänkt förvärv av 100 procent. Respektive aktieägare i Speed Ventures kan välja mellan antingen full betalning i aktier ("Aktiealternativet") eller en fördelning enligt ovan mellan aktier och konvertibler ("Blandalternativet"). Vid tänkt förvärv av 100 procent kommer Ledstiernans betalning vid maximal anslutning till Aktiealternativet att bestå av 32,5 miljoner nya aktier och vid maximal anslutning till Blandalternativet av 24,4 miljoner nya aktier och ett konvertibelt förlagslån om 32 Mkr. Det konvertibla förlagslånet har en löptid om sex månader, en konverteringskurs om 6,00 kr per aktie och löper utan ränta. I det fall Blandalternativet utnyttjas kommer således Ledstiernans slutgiltiga köpeskilling att vara beroende av om konvertering sker eller ej. Om Blandalternativet skulle utnyttjas fullt ut skulle den slutgiltiga köpeskillingen bestå av antingen 29,7 miljoner nya aktier (vid full konvertering) eller 24,4 miljoner nya aktier och 32 Mkr kontant (vid återbetalning av lån). Kombinationer däremellan är också möjliga i det fall endast en del av dem som innehar konvertibla förlagslån väljer att konvertera. Ordinarie bolagsstämma i Ledstiernan fattade den 25 april 2002 beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om att nyemittera maximalt 50 miljoner aktier, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument, varför ytterligare bolagsstämmobeslut ej krävs för att genomföra Affären. Aktieägare representerande 71 procent av röster och kapital i Speed Ventures har redan ingått avtal med Ledstiernan om Affären. Supervisory Board i Speed Ventures har enhälligt beslutat rekommendera Affären för sina aktieägare. Pro forma effekter i detta pressmeddelande, bortsett från ägarstrukturen, visar situationen där aktieägare i Speed Ventures väljer Aktiealternativet till 50 procent och Blandalternativet till 50 procent. Värdet av Affären Ledstiernans aktier är noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Genomsnittskursen under den senaste tiodagarsperioden uppgick till 5,30 kr ("Referenskursen"). Värdet av Affären är beroende av i vilken utsträckning Speed Ventures aktieägare ingår avtal med Ledstiernan, respektive väljer Aktiealternativet eller Blandalternativet. Baserat på Referenskursen uppgår det totala värdet av Affären till mellan 161 Mkr (100 procent förvärvas enligt Blandalternativet) och 172 Mkr (100 procent förvärvas enligt Aktiealternativet). Ledstiernan förvärvar, något förenklat, en aktieportfölj med ett anskaffningsvärde om 150 Mkr och ett bokfört värde om 56 Mkr samt en nettokassa, efter avdrag för transaktions-kostnader, om 136 Mkr. För detta betalar Ledstiernan, enligt ovan, mellan 161 Mkr och 172 Mkr, i form av en blandning av nyemitterade aktier och ett konvertibelt förlagslån. Ett alternativt synsätt är att nettokassan om 136 Mkr motsvarar 4,18 kr per nyemitterad aktie och att det bokförda värdet på portföljen motsvarar 1,72 kr per nyemitterad aktie, det vill säga att värdet på Speed Ventures totalt motsvarar 5,90 kr per nyemitterad Ledstiernan- aktie, vid full anslutning till Aktiealternativet. Motsvarande siffror vid Blandalternativet är 6,55 kr per aktie. Speed Ventures har totalt investerat 150 Mkr i sina elva portföljbolag och har skrivit ned anskaffningsvärdet med totalt 94 Mkr. Ledstiernan bedömer att det nuvarande bokförda värdet om 56 Mkr är motiverat. Villkor för Affären Enligt avtalet förutsätter tillträde av förvärvet i huvudsak följande: · Ledstiernan behöver inte tillträda förvärvet om inte 95 procent nås, räknat på samtliga aktier i Speed Ventures. Vid lägre nivå kan Ledstiernan välja att ändå tillträda förvärvet, · Speed Ventures nettokassa per den dag då Affären tillträds skall överstiga 15 miljoner euro och lämnad information om Speed Ventures i övrigt skall i väsentliga avseenden vara korrekt, · Ledstiernans volymvägda snittkurs under tiodagarsperioden före tillträdesdagen skall ej understiga 4,00 kr. Om kursen faller under denna nivå har såväl Ledstiernan som aktieägarna i Speed Ventures rätt att avbryta Affären. · Kort beskrivning av Speed Ventures Speed Ventures är ett riskkapitalbolag som grundades 1998. Bolaget har för närvarande fyra anställda och kontor i Stockholm och Helsingfors. Kontoret i Helsingfors är under avveckling och kontoret i Stockholm kommer som en följd av Affären att flytta ihop med Ledstiernans kontor. Investeringar i nuvarande portfölj har ägt rum från och med februari 1999 och har huvudsakligen skett i bolag verksamma inom IT och telekommunikation. Speed Ventures har under de senaste åren gjort kraftiga förändringar i den ursprungliga portföljen. En översikt av Speed Ventures portfölj per den 30 april 2002, bestående av totalt elva bolag, presenteras i tabellen nedan; [REMOVED GRAPHICS] Speed Ventures har nyligen tecknat avtal om försäljning av sitt innehav i Delego med en liten bokföringsmässig vinst, varför antalet portföljbolag inom kort kommer att uppgå till tio. Det bokförda värdet på Speed Ventures portfölj uppgår, före denna försäljning, till 56 Mkr. För information om portföljbolagen hänvisas till bilaga 1, som ger en kort beskrivning av respektive bolag. Speed Ventures finansiella position är stark med en nettokassa per den 30 april 2002 om 146 Mkr (transaktionskostnader om 10 Mkr kommer inom kort att uppstå och har belastat pro forma nettokassan). Bakgrund och motiv till Affären Den nordiska riskkapitalmarknaden är idag fragmenterad med ett stort antal relativt små aktörer. Det finns uppskattningsvis ett drygt 100-tal riskkapitalbolag verksamma på den svenska marknaden. Ledstiernan bedömer att antalet aktörer på sikt kan komma att sjunka så lågt som till 20-30 mer kraftfulla aktörer. Genom förvärvet av Speed Ventures intar Ledstiernan en ledande roll i konsolideringsprocessen och positionerar sig som ett av de ledande riskkapitalbolagen på den nordiska marknaden. För att vara en långsiktigt intressant och konkurrenskraftig investerare på riskkapital-marknaden är en tydlig investeringsstrategi och en stark organisation /nätverk av betydelse. Vidare är det viktigt att dels ha tillräcklig storlek för att kunna bedriva en kostnadseffektiv förvaltning, dels ha tillräcklig finansiell styrka för att kunna såväl aktivt delta i finansieringen av intressanta portföljbolag som att kontinuerligt kunna genomföra nyinvesteringar i syfte att skapa riskspridning i portföljen samt för att kunna tillvarata intressanta investeringsmöjlig-heter i marknaden. Genom att förvärva Speed Ventures stärker Ledstiernan tydligt den finansiella ställningen. Speed Ventures har investerat i bolag verksamma inom IT och telekommunikation, en strategi som liknar Ledstiernans. Speed Ventures portföljbolag passar på ett bra sätt in i Ledstiernans befintliga portfölj. Storleken på portföljen är dessutom hanterlig för Ledstiernans befintliga organisation, varför en högre kostnadseffektivitet kommer att uppnås i förvaltningen av den totala portföljen (se nedan). Ledstiernan har en stor kompetens och ett brett nätverk inom såväl IT som telekommunikation och har med sitt starka industriella och finansiella nätverk goda möjligheter att tillföra värden till Speed Ventures portföljbolag. Ett mer attraktivt börsföretag Det nya Ledstiernan blir väsentligt större än tidigare. Det egna kapitalet kommer pro forma (efter full konvertering) per den 30 april 2002 att uppgå till 742 Mkr (575 Mkr) 1) . Bokfört värde på investeringar i portföljbolag kommer att uppgå till 430 Mkr (374 Mkr) och nettokassan kommer att uppgå till 341 Mkr (205 Mkr). Storleken på det nya Ledstiernan möjliggör dessutom ytterligare rationaliseringar vad gäller förvaltningskostnader (se nedan). Förvärvet av Speed Ventures är också ett första steg i processen att skapa en mer attraktiv Ledstiernan-aktie med en bredare aktieägarbas, ett större börsvärde och en bättre likviditet. I och med Transaktionen utökar Ledstiernan sin institutionella ägarbas med ett antal nya internationella aktieägare, som till exempel Charterhouse, Soros Private Equity Partners, Permira Funds och Bear Sterns, vilket även stärker Ledstiernans internationella kontaktnät. Integrationsprocessen Koncernen där Speed Ventures N.V. är moderbolag kommer efter Affären att avvecklas, varefter portföljbolagen kommer att överföras till Ledstiernan AB. Ledstiernans nuvarande bolagsstruktur, i form av ett aktiebolag där all verksamhet bedrivs och där aktier i portföljbolagen ägs direkt, kommer därmed att återställas under året. Speed Ventures har i dagsläget kontor i Stockholm och Helsingfors. Kontoret i Helsingfors är under avveckling och kontoret i Stockholm kommer, som en följd av Affären, att flytta ihop med Ledstiernans kontor. Som tidigare nämnts består Speed Ventures portfölj, efter försäljningen av Delego, av tio bolag. Ledstiernan utesluter inte att ytterligare något bolag kan komma att avvecklas. Årskostnadstakten i Speed Ventures före Affären uppgick till drygt 10 Mkr. Ledstiernans bedömning är att den nya sammanslagna portföljen kommer att kunna hanteras med en årskostnadstakt som endast marginellt överstiger Ledstiernans nuvarande om 25 Mkr, vilket alltså ger upphov till betydande kostnadssynergier. Som en följd av Transaktionen kommer Ledstiernans kostnadseffektivitet, mätt som årskostnadstakt i förhållande till eget kapital, att förbättras från 4,3 procent till 3,4 procent. I jämförelse med riskkapitalverksamhet som bedrivs i fondformat, som beräknar kostnadsavgifter på totalt garanterat kapital, innebär detta en branschmässigt konkurrenskraftig kostnadsnivå. Det långsiktiga värdet av kostnadssynergierna beräknas ge ett tydligt mervärde till Ledstiernans aktieägare. I och med att Affären genomförs slutar Jan Gapinski som VD på Speed Ventures. För att säkerställa kontinuitet i utvecklingen av Speed Ventures portfölj har Ledstiernan, på projektbasis, engagerat Jan Gapinski, i ett antal bolag. Finansiella effekter Nedan redovisas i sammandrag pro forma balansräkning 2) och utvalda nyckeltal 3) per den 30 april 2002 baserat på att 50 procent av aktierna av de olika aktieserierna i Speed Ventures förvärvas enligt Aktiealternativet och 50 procent förvärvas enligt Blandalternativet samt en kurs på Ledstiernan-aktien om 5,30 kr. Värdet på Ledstiernans nyemission, och således ökningen i eget kapital i tabellen nedan, torde bestämmas av slutkursen på Ledstiernan-aktien den dag då Affären slutförs, vilket beräknas ske den senare delen av juni 2002. Pro forma balansräkningen nedan är således en uppskattning baserad på Referenskursen på Ledstiernan-aktien. Vid upprättandet av pro forma balansräkning har såväl avvecklings- som transaktions-kostnader beaktats. De sammanlagda transaktionskostnaderna uppskattas till ca 10 Mkr och har i pro forma balansräkningen nedan till fullo belastat nettokassan, även om dessa ej kommer att betalas ut förrän i ett senare skede. Nettokassan förbättras, pro forma, från 205 Mkr till 341 Mkr. Som en följd av Speed Ventures portföljs mognadsgrad och existerande finansiella partners i portföljbolagen bedömer Ledstiernan att följdinvesteringsbehovet i denna är begränsad och maximalt kan komma att uppgå till 25 procent av den i Transaktionen tillförda nettokassan. Det finns dock inga legala åtaganden vad gäller följdinvesteringar i portföljen, vilket det inte heller gör i Ledstiernans portfölj. Av tabellen ovan framgår vidare att Ledstiernan förbättrar nettokassan per aktie och att soliditeten bibehålls på en hög nivå. Eget kapital per aktie ökar marginellt. Viss så kallad negativ goodwill uppstår som en följd av Transaktionen, vilket är en ren bokföringsmässig konsekvens av att värdet på de nyemitterade Ledstiernan-aktierna understiger eget kapital i Speed Ventures. Behandlingen av negativ goodwill är ännu inte slutgiltigt fastställd. Ledstiernans skattemässiga förlustavdrag om 255 Mkr påverkas inte av Affären. Pro forma ägarstruktur Pro forma ägarstruktur nedan är beräknad på basis av att 100 procent förvärvas enligt Aktiealternativet. Baserat på denna anslutning kommer Speed Ventures nuvarande ägare att tillsammans äga 23 procent av röster och kapital i Ledstiernan. Som framgår av tabellen ovan, vilken redovisar de största ägarna pro forma i Ledstiernan efter Affärens genomförande, kommer Ledstiernan att tillföras nya aktieägare såsom till exempel Charterhouse, Soros Private Equity Partners, Permira Funds och Bear Sterns, vilka efter Affären kommer att äga mellan 2,2 och 3,7 procent vardera av Ledstiernan. I och med Affären förbinder sig säljarna av aktier i Speed Ventures att under en period av sex månader från det att Affären slutförs ej, direkt eller indirekt, sälja erhållna aktier i Ledstiernan. Styrelse- och ledningsfrågor Vare sig Ledstiernans styrelse eller ledning kommer att förändras som en följd av Affären. Översiktlig tidsplan Aktieägare representerande 71 procent av aktierna i Speed Ventures har redan ingått avtal om Affären. Ledstiernan avser att under de närmaste veckorna söka ingå motsvarande avtal med ytterligare aktieägare så att 95 procent nås. Under förutsättning att Ledstiernan tillträder förvärvet beräknas Affären kunna slutföras genom att de nya aktierna i Ledstiernan ges ut under senare hälften av juni månad. I samband därmed offentliggörs också det slutgiltiga antalet aktier och konvertibler som ges ut. Om 95 procent nås kan tvångsinlösen initieras enligt nederländsk aktiebolagsrätt. Ledstiernan har dock inte tagit ställning till om detta skall ske eller om Speed Ventures koncernstruktur efter förvärvet kan integreras och avvecklas utan föregående tvångsinlösen. Stockholm den 27 maj 2002 Ledstiernan AB (publ) Styrelsen För information: Ledstiernan AB: Johan Wachtmeister, Verkställande direktör, 08-545 035 00, 0708-78 41 20 Speed Ventures N.V. Jan Gapinski, Verkställande direktör, 08-555 436 67, 0708-42 52 92 Bilaga 1: Kort beskrivning av Speed Ventures portföljbolag Codefactory är ett konsultbolag som utvecklar och kundanpassar mjukvara enligt "open source" metoden, vilket innebär en återanvändning av standardiserade lösningar. Bolaget har sex anställda och bland övriga ägare märks till exempel WM-Data. För vidare information; www.codefactory.se. Emic Networks är ett finskt bolag som utvecklar mjukvara för hög driftssäkerhet (så kallad "high availability") i internetbaserade systemkomponenter som till exempel routrar, switchar och servrar. Bolaget har fem anställda. För vidare information; www.emicnetworks.com. Goyada utvecklar mobila tjänster inom områdena mobil kontantkortspåfyllning, mobila transaktioner och mobil underhållning. Bolaget har nio anställda. För vidare information; www.goyada.se. HotSip utvecklar SIP (Session Initiation Protocol) baserade kommunikationslösningar för bredband och mobila kommunikationssystem. Bolaget har 33 anställda och bland övriga ägare märks till exempel 3i och Argnor. För vidare information: www.hotsip.se. Indycon är ett konsultföretag inom change management som fokuserar på verksamhets-styrning, från strategi till operativ styrning, i stora och medelstora industriföretag. Bolaget har sju anställda. För vidare information; www.indycon.com. Insite är ett bolag med verksamhet inom e-learning som har 58 anställda. För vidare information; www.insite.se. It's Alive utvecklar interaktiva positioneringsbaserade spel som bygger på att den spelande själv deltar i spelet. Bolaget har åtta anställda. För vidare information; www.itsalive.com. Lifix är ett finskt bolag som utvecklar mjukvara vilken möjliggör "seamless roaming" och mobilitet mellan olika nät. Bolaget har tio anställda. För vidare information; www.lifix.fi. SourceByNet erbjuder en global inköpsfunktion för heminteriörsprodukter och dekorativa byggmaterial, delvis via internet. Bolaget har 50 anställda. För vidare information; www.sourcebynet.com. Spreadskill är ett e-learning företag som erbjuder ett utbud av kunskapstester inom data/IT, språk och finans. Bolaget har nio anställda. För vidare information; www.spreadskill.com. Bilaga 2: Kort beskrivning av Ledstiernan (före Affären) Ledstiernan bygger det ledande seed- och venture capital bolaget inom mobil kommunikation. Erfarenhet sedan 1994 Ledstiernan, som startades 1994, är ett av de riskkapitalbolagen med längst erfarenhet och historia i Norden. Partners i Ledstiernan gjorde själva investeringar i IT-sektorn med en årlig avkastning på drygt 100 procent per år under perioden 1994-1999. Ledstiernan, med kontor i Stockholm, har idag genom elva anställda (en kombination av personer med bakgrund som entreprenörer, tekniker och investment bankers bakgrund) och Partners ett mycket starkt nätverk såväl i Norden som internationellt. Inriktningen Ledstiernan har ett 30-tal investeringar varav drygt hälften är hänförliga till fokusområdet mobil kommunikation. Ungefär 80 procent av investeringarna driver Ledstiernan tillsammans med nordiska och internationella riskkapitalaktörer. Ledstiernan är en aktiv ägare och har som regel ägarandelar på mellan 20 och 50 procent i sina investeringar. Ledstiernans mål är att ge en avkastning som klart överstiger riskkapitalindustrins genomsnittliga avkastningsnivåer. Ägarstruktur Sedan 1999 är Skandia och Metall betydande ägare i Ledstiernan vid sidan av anställda och partners. Ledstiernans aktier är noterade på Stockholmbörsens O-lista. Bolaget har ett totalt tillfört kapital om ca 1.000 Mkr. VD för Ledstiernan är Johan Wachtmeister. I styrelsen ingår bl.a. Jan Carlzon, Olof Stenhammar, Lars Berg och Tomas Isaksson. För mer komplett information hänvisas till www.ledstiernan.se. Siffrorna inom parentes avser situationen för Ledstiernan per den 30 april 2002. Speed Ventures redovisning är i euro och är i detta pressmeddelande omräknad med en kurs om SEK/EUR 9,14. Samtliga nyckeltal redovisas efter full konvertering. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/05/27/20020527BIT00210/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/05/27/20020527BIT00210/wkr0002.pdf