Legres AB (publ) söker godkännande från obligationsinnehavare för ändring av obligationsvillkoren och offentliggör ett utbyteserbjudande samt finansiell prognos

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)

Legres AB (publ) (“Bolaget”) meddelar idag att Bolaget genom ett skriftligt förfarande (s.k. written procedure) söker godkännande från innehavare av dess obligationer (“Obligationsinnehavare”) med ISIN SE0012729010 (“Obligationerna”) för att bland annat förlänga löptiden för Obligationerna, initierar ett utbyteserbjudande och offentliggör en finansiell prognos för 2022.

Skriftligt förfarande

Bolaget har begärt att Nordic Trustee & Agency AB (publ), i egenskap av agent (“Agenten”) för Obligationsinnehavarna, inleder ett skriftligt förfarande i enlighet med obligationsvillkoren. Syftet med det skriftliga förfarandet är att Obligationsinnehavarna ska ge sitt samtycke till vissa ändringar av obligationsvillkoren (”Förslaget”), inklusive:

1. en förlängning av den slutliga förfallodagen med 12 månader så att den nya slutliga förfallodagen inträffar den 9 juli 2023, för att Bolaget ska kunna utvärdera och säkra acceptabla refinansieringsalternativ,
2. en justering av det finansiella åtagandet för nettoräntebärande skulder i förhållande till EBITDA, från nuvarande nivå på 3,75x till 3,5x från och med den 30 september 2022,
3. ett nytt åtagande att delvis amortera på Obligationerna till ett belopp om 12 500 000 kronor på varje räntebetalningsdag som infaller den 9 oktober 2022, 9 januari 2023 och 9 april 2023 (dvs. en sammanlagd partiell amortering om 37 500 000 kronor) jämte tillämplig premie (s.k. call option amount) för den aktuella perioden,
4. ett nytt informationsåtagande för Bolaget att, med förbehåll för tillämpliga lagar och avtalet med den reglerade marknaden, vidta alla rimliga åtgärder för att se till att koncernens ledande befattningshavare en gång under varje räkenskapskvartal, i samband med offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport, håller en presentation för Obligationsinnehavare avseende koncernens löpande verksamhet och finansiella resultat och eventuella övriga frågor som en Obligationsinnehavare (genom Agenten) rimligen kan begära,
5. ändrat priset för återlösen av Obligationerna på den nya slutliga förfallodagen till 101 procent av nominellt belopp per Obligation (jämte upplupen men obetald ränta),
6. ändrat premie-strukturen för total förtida återbetalning av Obligationerna för att incentivera Bolaget att göra en total förtida återbetalning av Obligationerna innan den nya slutliga förfallodagen,
7. tillstånd för Bolaget att ta upp finansiell skuld under de Efterställda Obligationerna (såsom definierat nedan), och
8. tillstånd för Bolaget att makulera Obligationer som Bolaget återköpt i enlighet med Utbyteserbjudandet (såsom definierat nedan).

De föreslagna ändringarna finns i meddelandet om det skriftliga förfarandet som finns publicerad på Legres (www.sergel.com) och Agentens (www.stamdata.com) respektive webbplats.

För att vara berättigad att rösta i det skriftliga förfarandet måste en Obligationsinnehavare vara registrerad i skuldboken för Obligationerna som direktregistrerad ägare eller som förvaltare med avseende på en eller flera Obligationer den 2 juni 2022. En fullständig och korrekt ifylld röstsedel måste vara Agenten tillhanda senast kl. 15.00 (CET) den 23 juni 2022. Det skriftliga förfarandet kan komma att avslutas i förväg om erforderligt kvorum och en tillräcklig majoritet för att godkänna Förslaget har mottagits innan den 23 juni 2022. Bolaget uppmanar samtliga Obligationsinnehavare att lämna in sina röster så snart som möjligt.

Bolaget förväntas offentliggöra resultatet av det skriftliga förfarandet senast den 23 juni 2022. Efter sådant offentliggörande kommer resultatet av det skriftliga förfarandet publiceras på Bolagets och Agentens respektive webbplats.

Utbyteserbjudande av Obligationer mot nya Efterställda Obligationer

I samband med Förslaget erbjuder Bolaget Obligationsinnehavarna att teckna efterställda icke-säkerställda obligationer (”Efterställda Obligationer”) genom att lämna tillbaka Obligationer till samma nominella belopp jämte, om nominellt belopp för återlämnade Obligationer och tecknade Efterställda Obligation inte matchar, eventuell kontant del (”Utbyteserbjudandet”). Utbyteserbjudandet är begränsat till en emission av Efterställda Obligationer om upp till 60 miljoner kronor och är villkorat av att Förslaget godkänns.

De Efterställda Obligationerna kommer, om de emitteras, att ha en fast PIK-ränta om 9 procent per år och en löptid på 1,5 år. De Efterställda Obligationerna kommer att vara fullt efterställda Obligationerna, vilket innebär att Bolaget inte får återbetala eller återköpa någon Efterställd Obligation förrän Obligationerna har återbetalats i sin helhet.

Ewa Glennow, indirekt ensam ägare av samtliga aktier i Bolaget, har direkt och via bolag åtagit sig att delta i Utbyteserbjudandet till ett totalt belopp om 40 miljoner kronor, varav 39 miljoner avser återlämnande av Obligationer och 1 miljon avser kontant del för att matcha det nominella beloppet för de Efterställda Obligationerna. Bolaget avser makulera de Obligationer som återlämnas av Obligationsinnehavarna i Utbyteserbjudandet.

Bolaget har mandaterat ABG Sundal Collier AB som ensam arrangör för Utbyteserbjudandet. Vid intresse att delta i Utbyteserbjudandet, vänligen kontakta ABG Sundal Collier AB via telefonnummer: +46 (0) 8 566 286 40 eller via mail: dcm-syndicate@abgsc.se.

Advokatfirman Vinge KB har mandaterats som legal rådgivare.

Prognos för Bolagets konsoliderade finansiella utveckling under 2022

Bolaget har i samband med ovan tagit fram följande prognos för de tre återstående kvartalen under 2022, inklusive en prognos för räkenskapsåret 2022.

* I enlighet med tillämpliga redovisningsprinciper inkluderar Q1 2022 en försenad kontant betalning från en kund i Finland om ca 13 miljoner kronor.

** EBITDA betyder rörelseresultat före avskrivningar.

Viktigt att notera angående framåtblickande information

Detta pressmeddelande innehåller s.k. framåtblickande information och uttalanden som bygger på aktuella förväntningar, uppskattningar och prognoser om faktorer som kan inverka på Bolagets framtida resultat. Dessa förväntningar, uppskattningar och prognoser känns vanligen igen genom uttalanden som innehåller ord som ”förutser”, ”förväntar”, ”räknar med”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”mål”, ” siktar på” eller liknande uttryck. Emellertid föreligger många risker och osäkerheter, varav många är utanför Bolagets kontroll, som kan medföra att Bolagets faktiska resultat avviker väsentligt från framåtsyftande information och uttalanden i det här pressmeddelandet och som kan påverka Bolagets förmåga att uppnå det förväntade resultatet. Otillbörlig tillit bör inte ges på några framåtblickande uttalanden, inklusive prognoser, vilka endast utgår från datumet de gjordes.

***

För ytterligare information kontakta:

Klaus Reimer vd, +45 40 99 55 25, klaus.reimer@sergel.com

Denna information är sådan information som Legres AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) och lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 maj 2022 08:00 CET.

Fakta om Legres AB (publ)

Legres AB (publ) är moderbolag för Sergelbolagen i Norden. Koncernen har cirka 330 medarbetare och består av Sergel Kredittjänster AB i Sverige, Sergel Oy i Finland, Sergel Norge AS och Sergel A/S i Danmark. Sergel erbjuder kredit-, inkasso- och reskontratjänster samt betal- och meddelandetjänster.