Kallelse till årsstämma i LeoVegas AB (publ)

Aktieägarna i LeoVegas AB (publ), org.nr 556830-4033, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 8 maj 2020 kl. 12.30 i biografen Grands lokaler på Sveavägen 45 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 12.00. På grund av utvecklingen av covid-19 är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Som ett led i detta serveras ingen förtäring i samband med stämman. Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör inte deltaga, utan kan rösta via ombud.  

Rätt att delta och anmälan till årsstämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

1. dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är lördagen den 2 maj 2020 (då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i den av Eurocelar förda aktieboken senast torsdagen den 30 april 2020). Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast torsdagen den 30 april 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 4 maj 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Årsstämma LeoVegas AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 97, alternativt på Bolagets hemsida www.leovegasgroup.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av densamma bör i god tid före stämman insändas per brev till Årsstämma LeoVegas, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast måndagen den 4 maj 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.leovegasgroup.com.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Presentation av verksamheten inom koncernen
7. Redogörelse för styrelsens och valberedningens arbete
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och  koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. 1. 1. 1. 1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
               2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
               3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val till styrelsen och av revisorer
12. Val av styrelseordförande
13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
14. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut avseende teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner 2020/2023
     
    1. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget 2020/2023
    2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
    3. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 9b): Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 1,40 kr per aktie, totalt 142 314 158 kronor. Baserat på stängningskursen fredagen den 27 mars 2020 motsvarar det en direktavkastning på 5,3 procent. Utdelningen föreslås lämnas halvårsvis med 0,70 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för den första halvårsutdelningen föreslås den 12 maj 2020. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas den första utdelningen komma att utbetalas till aktieägarna den 15 maj 2020.

Som avstämningsdag för den andra halvårsutdelningen föreslås den 12 november 2020. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas den andra utdelningen komma att utbetalas till aktieägarna den 17 november 2020.

Punkterna 10-12: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val till styrelsen och av revisorer samt val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till högst 2 800 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 900 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 300 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot och 600 000 kronor till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd;
• 50 000 kronor till envar icke anställd ledamot av ersättningsutskottet och 100 000 kronor till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd; och
• 50 000 kronor till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 100 000 kronor till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Robin Ramm-Ericson, Anna Frick och Fredrik Rüden. Vidare föreslås att Mathias Hallberg, Carl Larsson, Per Norman och Torsten Söderberg väljs till nya styrelseledamöter. Per Norman föreslås även väljas till ny styrelseordförande. Mårten Forste och Tuva Palm har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har anmält auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow som huvudansvarig.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Samtliga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten och tillika föreslagna styrelseordförande

Per Norman
Utbildning och bakgrund: Per har en civilingenjörsexamen från Kungliga tekniska högskolan i Stockholm inom maskinteknik samt en Master of Business and Administration från Uppsala Universitet inom International Business. Per har tidigare innehaft många exekutiva befattningar, bland annat som VD för Mr Green & Co AB (Publ.), VD för Boxer TV Access AB, Vice VD Modern Times Group MTG AB samt styrelseuppdrag i flertalet bolag, bland annat i Mr Green & Co AB (Publ.).
Pågående uppdrag: Senior advisor och styrelseordförande i Red Jade AB, styrelseordförande i Gamingzone Entertainment AB och styrelseledamot i Green Jade Games Ltd och Sverige Television Aktiebolag (SVT).
Födelseår: 1964
Nationalitet: Svensk
Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 4 600

Mer information om de övriga till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Mathias Hallberg
Utbildning och bakgrund: Mathias har en fil. mag. biologi och kemi från Lunds Universitet. Han blev Farmacie doktor 2005 och docent i farmakologi 2007 vid Uppsala Universitet. Studierektor 2005 och universitetslektor från 2010. Mathias forskar inom beroendefrågor och utsågs 2016 till professor i molekylär beroendeforskning vid Uppsala universitet, institutionen för farmaceutisk biovetenskap.
Pågående uppdrag: Professor vid Uppsala universitet.
Födelseår: 1971
Nationalitet: Svensk
Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0

Carl Larsson
Utbildning och bakgrund: Carl har en kandidatexamen inom data- och systemvetenskap från Stockholm Universitet samt en Master of Business and Administration från Handelshögskolan i Stockholm inom General Management.. Carl har stor erfarenhet från finansbranschen där han arbetat med stora utvecklingsprojekt för IT-system för banker. Carl är även medgrundare till DigitalRoute. Carl har även varit verksam som egenföretagare inom IT, vilket han också är idag.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Strukturinvest Fondkommission (FK) AB
Födelseår: 1974
Nationalitet: Svensk
Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0

Torsten Söderberg
Utbildning och bakgrund: Torsten har en fil. kand. i ekonomi, DIHR. Torstens huvudsakliga sysselsättning är styrelseuppdrag. Torsten har tidigare erfarenhet som egen företagare inom ett flertal branscher samt som styrelseordförande i bland annat Cherryföretagen och Stingbet.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Feelgood Svenska AB, Tastsinn AB med dotterbolag, 4evergreen AB, Impulse Radar AB, Buir AB, Dox Sweden AB, AB Syoto med dotterbolag.
Födelseår: 1949
Nationalitet: Svensk
Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 4 507 253

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.leovegasgroup.com.

Punkt 13: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas.

Valberedningens uppgift
Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämman;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Valberedningens ledamöter
Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fem ledamöter, av vilka fyra ska utses av Bolagets till röstetalet fyra största aktieägare och den femte ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de fyra till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de fyra största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst fyra ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen under året upphör att vara en av Bolagets fyra största aktieägare, ska den ledamot som utsetts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de fyra största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än två månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i stycket ovan, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Uppgift om valberedningens ledamöter
Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen
Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Valberedningens förslag och arbete samt arvode
Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits och för den mångfaldspolicy som valberedningen tillämpat vid framtagande av sitt förslag. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete
Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som ovan sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet enligt ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader
Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Allmänt
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner beslutas således av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet. För mer information om Bolagets affärsstrategi, vänligen se www.leovegasgroup.com/.

Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetenta och engagerade medarbetare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna ska dessutom bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.

Bolaget har tre pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner. Dessa har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 enligt punkt 15 ska anta omfattas därför inte heller av riktlinjerna. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program.

Syftet med de befintliga programmen är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare och övriga anställda samt övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga anställda samt övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på̊ aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättning får utgöras av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga kontanta ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad och inom det arbetsområde som medarbetaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Fast kontantlön och rörlig kontantersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den fasta kontantlönen ska revideras årsvis.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, under förutsättning att sådana arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå. Syftet vid sådana arrangemang måste vara att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt inte utbetalas mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 45 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 45 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Anställda har även rätt att löneväxla (dvs. att istället för lön välja att få ut lön som pensionsavsättning – löneväxling ska vara kostnadsneutralt för arbetsgivaren).

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska baseras på och vara kopplad till utfallet i förhållande till förutbestämda och mätbara konkret uppsatta mål med utgångspunkt i Bolagets affärsstrategi och i den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Målen kan inkludera finansiella mål, antingen på koncern- eller enhetsnivå, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar, medarbetarengagemang eller kundnöjdhet samt individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen för att främja befattningshavares långsiktiga utveckling. Bolaget har fastställda finansiella mål och nyckeltal utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet och tillvaratagande av Bolagets långsiktiga intressen.

Villkor för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl. Bolaget ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, ansvarar för bedömningen för rörlig kontantersättning till verkställande direktören och verkställande direktör ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Styrelsen i Bolaget ska verka för att samtliga dotterbolag i koncernen tillämpar dessa principer.

Beredning, beslutsprocesser etc.
Frågor om kontantlön och rörlig kontantersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen och i förekommande fall verkställande direktör.

Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.

Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådan avvikelse ska även godkännas av ersättningsutskottet. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.

De ledande befattningshavarna kommer att erbjudas att delta i incitamentsprogram 2020/2023 varvid ledande befattningshavare äger rätt att delta i enlighet med förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2020/2023 enligt punkt 15.

Det föreligger inga avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019

Information avseende ersättningar
För information om ersättningar hänvisas till årsredovisningarna som finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.leovegasgroup.com.

Punkt 15: Beslut avseende teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner 2020/2023
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget, i likhet med tidigare incitamentsprogram, är att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Styrelsen finner att det ligger i aktieägarnas intresse att koncernledning, ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

A. Emission av teckningsoptioner 2020/2023                                                                                                  
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst EUR 12 000,01. För beslutet ska följande villkor gälla: 

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det indirekt helägda dotterbolaget Gears of Leo AB, org.nr 556939- 6459 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare inom koncernen enligt nedan.
2. Överteckning kan inte ske.                                                                                                                         
3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast dagen efter bolagsstämman. 
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.                                                                               
7. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023, eller sådant tidigare eller senare datum som framgår av optionsvillkoren enligt punkt 11 nedan.             
8. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under perioden om fem handelsdagar närmast efter avstämningsdagen för den första halvårsutdelningen som beslutas på årsstämman 2020 (ca 33,44 kronor baserat på en preliminär beräkning). Avstämningsdagen är föreslagen till den 12 maj 2020, vilket medför att nämnda period om fem handelsdagar närmast efter avstämningsdagen blir den 13 maj 2020 till och med den 19 maj 2020. Teckningskursen per aktie ska dock lägst uppgå till 32 kronor.                                    
9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.                                                                   
10. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.                                                                                   
11. Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor innan stämman.                                                                                                                      

B: Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma högst 50 av styrelsen utvalda personer i koncernledning, ledande befattningshavare och nyckelanställda (”Deltagarna”).

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av programmet.   

1. 1. Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva så många av det totala antalet optioner som framgår av nedanstående tabell. För det fall att någon eller några Deltagare inte förvärvar hela sin andel, har Dotterbolaget möjlighet att erbjuda övrig(a) Deltagare att förvärva kvarstående teckningsoptioner. Sådan rätt ska i första hand tillkomma Deltagare av Kategori A, i andra hand Deltagare av Kategori B och i tredje hand Deltagare av Kategori C.     

1. 2. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt beräknats till cirka 2,93 kronor per option baserat på en aktiekurs om 26,60 kronor och en teckningskurs om 33,44.
   3. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt för Bolaget och dotterbolaget till återköp av teckningsoptionerna om deltagarens anställning i Bolaget upphör.
   4. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
   5. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 21 maj 2020. Bolagets styrelse ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.           

C:  Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. 1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 000 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier och röstetalet i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

1. 2. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm.

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

1. 3. Beräkning av marknadsvärdet                                                                                                                      

Det oberoende värderingsinstitutet/revisionsbolaget Deloitte AB gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.                                                         

1. 4. Beredning av ärendet

Optionsprogrammet har beretts av styrelsen och delar av koncernledningen och externa rådgivare i enlighet med av årsstämman 2019 antagna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt efter riktlinjer från ersättningsutskottet och i samråd med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

1. 5. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram mm.                                                                                 

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2018 och årsredovisningen för 2019 som kommer offentliggöras innan stämman, samt Bolagets hemsida. Inga andra aktierelaterade incitamentsprogram är gällande.                                                                                                                    

1. 6. Bemyndiganden och beslutsregler                                                                                                              

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt B ovan.  

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 15 A och 15 B ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt 15 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.           

Beslutet avseende överlåtelse av teckningsoptionerna ska även godkännas av bolagsstämman i Dotterbolaget.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp av bolagets egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor:

1. Återköp av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2021.
3. Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor:

1. Överlåtelse får ske över (i) Nasdaq Stockholm eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2021.
3. Högst så många aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av bolag vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
4. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.
5. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare aktieägarvärde, samt tillvarata eventuella attraktiva förvärvsmöjligheter.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet. Styrelsen har också rätt att bemyndiga styrelsens ordförande, verkställande direktör, eller den styrelsen utser att göra de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. 

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen. Betalning ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare aktieägarvärde, samt tillvarata eventuella attraktiva förvärvsmöjligheter.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 101 652 970 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullmaktsformulär, fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Luntmakargatan 18 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.leovegasgroup.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.leovegasgroup.com och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

****
Stockholm i mars 2020
LeoVegas AB (publ)
Styrelsen

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Mårten Forste, Styrelseordförande
+46 (0) 8 410 367 66, marten.forste@leovegas.com
Philip Doftvik, Director of Investor Relations and Corporate Finance
+46 73 512 07 20, philip.doftvik@leovegasgroup.com

OM LEOVEGAS MOBILE GAMING GROUP:
LeoVegas vision och position är ”King of Casino”. Den globala koncernen LeoVegas erbjuder spel på Casino, Live Casino och Sport. Moderbolaget LeoVegas AB (publ.) är placerat i Sverige och den operativa verksamheten är i huvudsak baserad på Malta. Bolagets aktier är listade på Nasdaq Stockholm. www.leovegasgroup.com