Kallelse till extra bolagsstämma i LeoVegas AB (publ)

Aktieägarna i LeoVegas AB (publ), org.nr 556830-4033, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 23 augusti 2017 kl. 12.30 i Baker & McKenzie advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 12.00.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman.

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 17 augusti 2017. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast torsdagen den 17 augusti 2017 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
    
2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 17 augusti 2017. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Extra bolagsstämma LeoVegas AB, c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm, per telefon 08 566 177 64 alternativt per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till Extra bolagsstämma LeoVegas AB, c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 17 augusti 2017. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.leovegasgroup.com.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut avseende incitamentsprogram 2017 för ledande befattningshavare och anställda genom emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Gears of Leo AB och efterföljande överlåtelse till deltagarna
   1. Beslut om emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
   2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
7. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut avseende incitamentsprogram 2017 för ledande befattningshavare och anställda genom emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Gears of Leo AB och efterföljande överlåtelse till deltagarna
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till Gears of Leo AB, org. nr 556939-6459, ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram II 2017/2020") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv
Årsstämman beslutade den 17 maj 2017 om emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner för att införa ett incitamentsprogram för koncernens anställda. Samtliga teckningsoptioner tecknades av Dotterbolaget och registrerades hos Bolagsverket den 31 maj 2017. Förslaget enligt nedan syftar till att ersätta det tidigare beslutade incitamentsprogrammet. Skälet till att styrelsen föreslår ett nytt program är att kursutvecklingen på Bolagets aktie utvecklats i stark positiv riktning (kursen steg från 38 kronor den 12 april 2017 då kallelse till årsstämman skedde till 59,25 kronor den 31 maj 2017 då sista dag för anmälan för deltagande i programmet var), vilket påverkade programmets mekanik negativt och medförde att det ekonomiska ändamålet med programmet helt sattes ur spel, varför styrelsen nu föreslår ett nytt incitamentsprogram. Styrelsen har även den 23 juli 2017 beslutat att makulera samtliga utestående teckningsoptioner i det tidigare programmet från årsstämman 2017.

Syftet med förslaget, i likhet med det tidigare programmet, är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare och övriga anställda samt övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga anställda samt övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 6A-6B nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkten 6 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs under 6C. Observera att detta inte är en beslutspunkt.

Punkt 6A: Beslut om emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 12 000,000022 euro. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget senast den 31 augusti 2017 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget till optionens marknadsvärde vid teckningstillfället i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 170 procent av genomsnittet av det för varje handelsdag under perioden från och med den 9 augusti 2017 till och med den 22 augusti 2017 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First North Premier officiella kurslista för aktie i Bolaget (103,25 kronor baserat på en preliminär beräkning). I avsaknad av notering av betalkurs för någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram II 2017/2020. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare och övriga anställda samt övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga anställda samt övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor förre extra bolagsstämman, och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 6B: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 1 000 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie II 2017/2020 till ledande befattningshavare och övriga anställda samt övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram II 2017/2020.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram II 2017/2020, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

1. Koncernledning och andra ledande befattningshavare samt andra ledande nyckelpersoner (högst 22 personer) erbjuds att förvärva högst 10 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 220 000 teckningsoptioner; och
    
2. Övriga anställda och nyckelpersoner (högst 450 personer) erbjuds att förvärva mellan högst 500 teckningsoptioner per person och högst 7 500 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 780 000 teckningsoptioner.

Bolagets styrelseledamöter, som inte också är anställda inom koncernen, ska inte omfattas av Incitamentsprogram II 2017/2020.

För att äga rätt att förvärva teckningsoptioner ska deltagaren varit anställd eller genom uppdrag verksam inom Bolaget eller koncernen i minst sex månader.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 31 augusti 2017 till och med den 11 september 2017. Teckningsoptionerna ska överlåtas till de anställda under perioden mellan den 12 september 2017 till och med den 15 september 2017. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv och överlåtelse samt att ange en motsvarande anmälningsperiod och överlåtelseperiod för nya berättigade deltagara vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång, under förutsättning att överlåtelse enligt ovanstående fördelning inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Vid överanmälan av personer som omfattas av ovanstående kategorier ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till anmält antal. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av Bolaget.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde en dag före överlåtelsedagen, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner senast före årsstämman 2018, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Bolagsstämman i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

6C: Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram II 2017/2020
Incitamentsprogram II 2017/2020 har beretts av styrelsen och delar av koncernledningen och externa rådgivare i enlighet med av årsstämman 2017 antagna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt efter riktlinjer från ersättningsutskottet och i samråd med större aktieägare.

Värdering
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen före överlåtelsedagen, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 60,75 kronor, 3,01 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 103,25 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,45 procent och en volatilitet om 31 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna överlåtes till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram II 2017/2020.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en teckningskurs om 103,25 kronor kommer Bolaget att tillföras en emissionslikvid om 103 250 000 kronor.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 99 695 470. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram II 2017/2020 beräknas uppgå till högst cirka 0,99 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner och att optionerna under det tidigare "Incitamentsprogram I 2017/2020" makuleras. Utspädningseffekten av Incitamentsprogram II 2017/2020 med hänsyn tagen till samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget beräknas uppgå till cirka 2,92 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner sker och att optionerna under det tidigare "Incitamentsprogram I 2017/2020" makuleras.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2016, samt Bolagets hemsida. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 99 695 470 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 59 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.leovegasgroup.com senast tre (3) veckor före extra bolagsstämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämma, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

****

Stockholm i juli 2017
LeoVegas AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Gustaf Hagman, Group CEO och medgrundare: +46 70-880 55 22, gustaf.hagman@leovegas.com
Viktor Fritzén, Group CFO: +46 73-612 26 67, viktor.fritzen@leovegas.com
Philip Doftvik, Head of Investor Relations: +46 73 512 07 20, philip.doftvik@leovegas.com

Om mobilspelsbolaget LeoVegas
LeoVegas vision är att skapa den främsta spelupplevelsen och vara nummer ett inom mobilspel. Verksamheten präglas av prisbelönt innovation och stark tillväxt. LeoVegas teknikutveckling sker i Sverige medan den operativa verksamheten är baserad på Malta. Det svenska moderbolaget LeoVegas AB (publ) investerar i företag som erbjuder spel via mobila enheter och datorer samt företag som utvecklar relaterad teknik. LeoVegas har fått stor uppmärksamhet internationellt och har vunnit ett flertal utmärkelser. Bland annat "Nordic Operator of the year", "Mobile Marketing Campaign of the year", "Innovation in Mobile and Tablet of the year" vid internationella EGR Awards. LeoVegas är utvecklat "Mobile-First" och ligger i framkant med den senaste teknologin på marknaden för mobilspel. Med bas i en framstående spelupplevelse, långsiktiga kundrelationer och etableringen av ett starkt varumärke har Bolaget med innovativ, effektiv och datadriven marknadsföring attraherat en kontinuerligt växande kundbas. Mobilspelsbolaget LeoVegas har sedan start visat stark tillväxt varje kvartal. Bolagets aktie är listad på First North Premier och Avanza Bank AB är Bolagets Certified Adviser. Mer om LeoVegas på www.leovegasgroup.com eller www.leovegas.com