Kommuniké från årsstämman i LeoVegas 2021

Årsstämman 2021 i LeoVegas AB (publ) ("LeoVegas" eller "Bolaget") hölls idag den 11 maj 2021 varvid aktieägarna fattade följande beslut. Med anledning av den pågående coronapandemin genomfördes stämman enbart genom poströstning, utan fysiskt deltagande.

anförande - VD
Vd, Gustaf Hagman, summerar 2020 samt starten på 2021. Presentationen går att se via denna länk.

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i LeoVegas samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att de till årsstämmans förfogande stående medel om 34 973 570 euro, disponeras så att utdelning om totalt 160 290 602 kronor utdelas till aktieägarna motsvarande ett belopp om 1,60 kronor per aktie, och att återstoden, 19 029 968 euro, balanseras i ny räkning. Beslutades vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att utdelningen ska lämnas vid fyra tillfällen med 0,40 kronor per aktie.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2020.

VAL AV STYRELSE OCH REVISOR SAMT ARVODERING
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter. Beslutades att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare beslutades i enlighet med valberedningens förslag att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 3 000 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (2 800 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskotts ledamöter med följande belopp:

• 325 000 kronor (300 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 650 000 kronor (600 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd;
• 50 000 kronor (50 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av ersättningsutskottet och 100 000 kronor (100 000 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd; och
• 50 000 kronor (50 000 kronor) till ledamot av revisionsutskottet och 100 000 kronor (100 000 kronor) till ordförande av utskottet.

Vidare beslutades att arvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning

Till styrelseledamöter omvaldes Per Norman, Anna Frick, Fredrik Rüden, Mathias Hallberg, Carl Larsson, Torsten Söderberg och Hélène Westholm. Som styrelsens ordförande omvaldes Per Norman.

PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som Bolagets revisor. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow fortsätter som huvudansvarig.

PRINCIPER FÖR UTSEENDE AV VALBEREDNINGEN
Årsstämman beslutade att anta principer för utseende av valberedningen i enlighet med valberedningens förslag (i allt väsentligt oförändrade principer från föregående år).

TECKNINGSOPTIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH NYCKELPERSONER
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 12 000 euro. Teckningsoptionerna medför rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma dotterbolaget Gears of Leo AB, med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidare överlåta teckningsoptioner till högst 90 utvalda personer i koncernledning, ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningskursen per aktie ska i enlighet med beslutet fastställas till 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar närmast efter den 14 maj 2021, dvs. 17 maj 2021 till och med den 28 maj 2021.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 30 juni 2024.

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet uppgår till högst cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och förvärv samt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna aktier. Återköp av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2022. Högst så många egna aktier får återköpas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp av Bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Vidare beslutade årsstämman, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndigade styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske över (i) Nasdaq Stockholm eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2022. Högst så många aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av Bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare aktieägarvärde, samt tillvarata eventuella attraktiva förvärvsmöjligheter.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen. Betalning ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare aktieägarvärde, samt tillvarata eventuella attraktiva förvärvsmöjligheter.

ERSÄTTNINGSRAPPORT
Stämman godkände den framlagda ersättningsrapporten.För detaljerade villkor avseende ovanstående beslut på stämman hänvisas till de fullständiga förslagen som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.leovegasgroup.com.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Philip Doftvik, Director of Investor Relations and Corporate Finance
+46 73 512 07 20, philip.doftvik@leovegasgroup.com

om leovegas mobile gaming group:
LeoVegas vision och position är ”King of Casino”. Den globala koncernen LeoVegas Mobile Gaming Group erbjuder spel på Casino, Live Casino, Bingo och Sport. Moderbolaget LeoVegas AB (publ.) är placerat i Sverige och den operativa verksamheten är i huvudsak baserad på Malta. Bolagets aktier är listade på Nasdaq Stockholm. www.leovegasgroup.com