Kallelse till årsstämma i AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ)

Aktieägarna i AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ), org.nr 556555-4382, kallas härmed till årsstämma den 18 april 2024 kl. 10.00 i AlphaHelix Molecular Diagnostics lokaler, ingång Techtum Lab, Västra Finnbodavägen 4B, 131 30 i Nacka. Rösträttsregistrering startar kl. 09.30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 april 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 12 april 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till joakim.granemo@alphahelix.com eller per post till AlphaHelix Molecular Diagnostics AB, Att: Joakim Grånemo, Västra Finnbodavägen 4B, 131 30 Nacka. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 12 april 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.alphahelix.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1.                  
2. Stämmans öppnande
3. Val av ordförande vid stämman
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Val av en eller två justeringspersoner
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Anförande av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Beslut om

a)       fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)       dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
    1. Artur Aira (omval)
    2. Mikael Havsjö (omval)
    3. Ulrica Karlsson (omval)
    4. Tobias Schön (omval)
    5. Neven Zoric (omval)
    6. Mikael Kubista (nyval)
13. Val av styrelseordförande

Artur Aira (omval)

14. Val av revisor
15. Beslut om ändring i bolagsordningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
17. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024:1 för medarbetare i bolaget

a)       Antagande av LTI 2024:1

b)       Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptioner till deltagare och tredje part

18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Aktieägares förslag (punkt 2 samt 10-14)

Det har föreslagits:

att Artur Aira väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sex (tidigare sex) ledamöter, utan suppleanter

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till styrelseordförande och med 50 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att Artur Aira, Mikael Havsjö, Ulrica Karlsson, Tobias Schön och Neven Zoric omväljs, och att Mikael Kubista väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Joakim Grånemo har avböjt omval,

att Artur Aira omväljs till styrelseordförande, samt

att Baker Tilly Umeå AB omväljs till revisionsbolag (Baker Tilly Umeå AB har upplyst att auktoriserade revisorn Åsa Dahlgren fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Mikael Kubista

Född: 1961

Mikael Kubista, som är föreslagen som ny styrelseledamot, är professor i kemi samt entreprenör inom området molekylär diagnostik. Mikael har en doktorsexamen i fysikalisk kemi från Chalmers Tekniska Högskola. Han har över 20 års erfarenhet inom life-scienceindustrin och är bland annat medgrundare av TATAA-Biocenter, en global leverantör av avancerade molekylära analyser där han tidigare innehade rollen som verkställande direktör, och av det privata laboratoriet Life Genomics, som är ledande i Skandinavien inom prenatal diagnostik och endometrios. För närvarande är Mikael bland annat styrelseordförande i MultiD Analyses AB, SiMSen Diagnostics AB och Nygen Analytics AB.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 9b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Bolagets firmanamn i § 1 föreslås ändras på följande sätt:

Nuvarande lydelse:

Ӥ 1 Firma

Bolagets firma är AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ).”

Föreslagen lydelse:

”§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Level Bio AB (publ).”

Bolagsordningens bestämmelse om avstämningsförbehåll i § 10 föreslås ändras språkmässigt på följande sätt:

Nuvarande lydelse:

”§ 10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.”

Föreslagen lydelse:

”§ 10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av ovan beslut, inklusive justering till annan variant av företagsnamn, i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att anskaffa rörelsekapital, utöka bolagets aktieägarkrets, finansiera framtida bolagsförvärv eller annan utveckling av verksamheten.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024:1 för medarbetare i bolaget (punkt 17)

Styrelsen för AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ) (”AlphaHelix” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda och konsulter inom AlphaHelix (”LTI 2024:1”) i enlighet med punkterna 17 a) och b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget samt dotterbolag till Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets och Bolagets koncerns utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt att förvärva eller teckna aktier i AlphaHelix till ett pris per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 19 april 2024 till och med den 3 maj 2024.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2024:1 enligt punkterna 17 a) och b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2024:1.

Punkt 17 a) - Antagande av LTI 2024:1

För LTI 2024:1 ska följande villkor gälla:

1. Högst 1 800 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2024:1. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till årsstämman 2025 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas personaloptioner inom ramen för villkoren nedan.

2. LTI 2024:1 ska omfatta högst elva (11) anställda och konsulter i AlphaHelix och Bolagets koncern. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av personaloptioner framgår av nedan:

1. Verkställande direktören kan erbjudas högst 540 000 personaloptioner;
2. Övriga nuvarande samt tillkommande anställda och konsulter, bestående av högst tio (10) personer, kan erbjudas sammanlagt högst 1 260 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 126 000 personaloptioner.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in fullt ut efter cirka tre år räknat från första tilldelningstillfället.

3. Tilldelning av personaloptioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, personaloptioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.

4. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

5. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027 enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 19 april 2024 till och med den 3 maj 2024 eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 19 april 2024 till och med den 3 maj 2024.

6. Deltagande i LTI 2024:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2024:1. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2024:1, helt eller delvis.

8. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv/teckning av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader mm.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2024:1, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är 3,60 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Styrelsens ambition är att eventuella kommande incitamentsprogram som utgångspunkt inte ska medföra en utspädning över 5 procent.

Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2024:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på̊ deltagarens anställningsförhållande, dels på hur många personaloptioner som tjänas in, dels på̊ värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. optionernas värde vid utnyttjandet år 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 17 b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer de sociala avgifterna inte att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i LTI 2024:1 tjänas in, en antagen teckningskurs för utnyttjande av personaloptionerna som uppgår till 0,65 kronor, en antagen aktiekurs om 1,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 0,83 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 8,24 procent av Bolagets koncerns totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2023.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2024:1 i samråd med externa rådgivare. Styrelseledamoten och verkställande direktören Joakim Grånemo har inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut rörande förslaget.

Punkt 17 b) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 2 365 560 teckningsoptioner, varav 1 800 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2024:1 enligt villkoren för programmet, och 565 560 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 25 612,563582 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ). Vidareöverlåtelse av 1 800 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2024:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2024:1. Vidareöverlåtelse av 565 560 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2024:1.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
    
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
    
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027.
    
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 19 april 2024 till och med den 3 maj 2024. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB

8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelseledamoten och verkställande direktören Joakim Grånemo har inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut rörande förslaget.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2024:1 enligt punkt 17 a) och b) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 15 och 16 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 17 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 63 398 901. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Nacka.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Nacka i mars 2024

AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ)

Styrelsen