Lexmark Int’l Technology höjer kontanterbjudandet för samtliga utestående aktier i ReadSoft till SEK 43,00 per aktie samt förlänger acceptfristen

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Aktieägare i USA hänvisas till avsnittet “Särskilt meddelande till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande
19 juni 2014

Höjt och förlängt erbjudande

Lexmark International Technology S.A. ("Lexmark International Technology"), ett helägt dotterbolag till Lexmark International Inc. ("Lexmark"), offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 maj 2014 ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) ("ReadSoft" eller "Bolaget") avseende försäljning av aktierna i ReadSoft till Lexmark International Technology ("Erbjudandet"). Lexmark International Technology erbjöd en kontantersättning om SEK 40,05 per aktie i ReadSoft.

Med anledning av det av Hyland Software UK per den 18 juni 2014 lämnade kontanterbjudandet för aktierna i ReadSoft om SEK 42,86 per aktie, meddelar Lexmark International Technology idag en höjning av Erbjudandets kontantvederlag för samtliga utestående aktier i ReadSoft. Erbjudandet höjs från SEK 40,05 per aktie till SEK 43,00 per aktie, oavsett aktieslag. Acceptfristen förlängs samtidigt till och med 14 juli 2014, klockan 15:00.

Som meddelats den 10 juni 2014 har Lexmark erhållit erforderligt godkännande för genomförande av Erbjudandet från relevanta konkurrensmyndigheter. Med anledning därav är Erbjudandet inte längre villkorat av erhållande av nödvändiga myndighetstillstånd. Alla andra villkor för Erbjudandet kvarstår enligt vad som tidigare meddelats.

Det höjda erbjudandepriset om SEK 43,00 innebär en premie om:

• 133,7 procent jämfört med slutkursen 18,40 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 141,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 5 maj 2014 om 17,82 kronor; och
• 52,5 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 5 maj 2014 om 28,20 kronor.

Det höjda Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till ca 1 315 960 992 kronor.[1]

I enlighet med det "Transaction Agreement" mellan Lexmark International Technology och ReadSoft, vilket har offentliggjorts i erbjudandehandlingen, har ReadSofts styrelse åtagit sig att upprätthålla sin rekommendation även beträffande Lexmark International Technologys höjda kontanterbjudande, på de villkor som anges Transaction Agreement. Vidare omfattar det åtagande att acceptera Erbjudandet enligt erbjudandehandlingen, som lämnats av ReadSofts två största aktieägare, även Lexmark International Technologys höjda kontanterbjudande.

Aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet, och som inte önskar återkalla sin accept, behöver inte vidta några ytterligare åtgärder. Det höjda kontanterbjudandet omfattar även aktier för vilka accept av Erbjudandet redan lämnats.

Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Lexmark International Technology offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Lexmark International Technology annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande görs senast omkring den 16 juli 2014, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 21 juli 2014.

Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i maj 2011, oktober 2011, april 2012 och april 2013 inom ramen för ReadSoft's incitamentsprogram för anställda. Lexmark International Technology kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig behandling med avseende på deras innehav, inklusive den höjning av Erbjudandet som härmed meddelas.

Citat

“Höjningen av Erbjudandet är en följd av Lexmarks övertygelse om att ett samgående mellan ReadSoft och Perceptive Software kommer att stärka vårt erbjudande inom hantering av ostrukturerad information,” säger Paul Rooke, koncernchef Lexmark. ”Vi anser att Lexmark och ReadSoft är en perfekt kombination som har de finansiella resurser och den globala närvaro som krävs för att ReadSoft ska nå sin fulla potential.”

”Vi är övertygade om att Lexmarks reviderade Erbjudande är det bästa erbjudandet för ReadSofts aktieägare. Vidare kan vi konstatera att vår Due Diligence bekräftar vår gemensamma strategi för tillväxt, vi har nödvändiga myndighetsgodkännanden på plats och vi är redo att börja utbetalning av vederlaget redan i mitten av juli, mer än en och en halv månad innan det konkurrerande erbjudandet”, tillade Rooke.

Erbjudandehandling

Med anledning av höjningen av Erbjudandet kommer Lexmark International Technology att färdigställa och offentliggöra en tilläggshandling till erbjudandehandlingen.

För en utförlig beskrivning av Erbjudandet, inklusive villkor och anvisningar för deltagande i Erbjudandet, se tilläggshandlingen till den ursprungliga erbjudandehandlingen och den uppdaterade anmälningssedeln för Erbjudandet som båda kommer att göras tillgängliga på www.lexmarkinfo.se, DNB's hemsida www.dnb.se, och Finansinspektionens hemsida www.fi.se (enbart tilläggshandlingen), samt erbjudandehandlingen for Erbjudandet som finns tillgänglig på nämnda hemsidor.

Finansiering

Lexmark International Technology är inte beroende av extern finansiering för det höjda Erbjudandet. Det höjda Erbjudandet kommer att finansieras med Lexmark International Technology:s tillgängliga medel. Lexmark har ovillkorligen och oåterkalleligen garanterat Lexmark International Technologys rätta fullgörande av bl.a. sin betalningsskyldighet gentemot aktieägare i ReadSoft enligt det höjda Erbjudandet (vid fullföljande).

Ytterligare information

För ytterligare information angående Lexmark och det rekommenderade kontantbudet för aktier i ReadSoft, vänligen se www.lexmarkinfo.se.

Frågor från media ställs till:

Birgitta Henriksson, Brunswick Group
Tel: +46 70 812 86 39
E-post: bhenriksson@brunswickgroup.com

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 19 juni 2014 kl. 8.00.

Viktigt meddelande

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Restriktioner

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar ("Begränsade Jurisdiktioner"). Lexmark International Technology kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till någon Begränsad Jurisdiktion genom post, något kommunikationsmedel som används vid mellanstatlig eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet), och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till någon Begränsad Jurisdiktion.

Lexmark International Technology kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till någon Begränsad Jurisdiktion.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i någon Begränsad Jurisdiktion. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon Begränsad Jurisdiktion, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Lexmark International Technologys kontroll. All sådan framtidsinriktad information i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller föreskrifter, friskriver sig Lexmark International Technology uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i detta pressmeddelande på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå sådan framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Lexmark International Technology eller ReadSoft har gjort eller kan komma att göra.

Särskilt meddelande till aktieägare i USA

För Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av värdepapper uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska lagar och regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA.

Erbjudandet görs i USA i enlighet med Section 14(e) av, och Regulation 14E enligt US Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad, (“Exchange Act”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) Exchange Act och i övrigt i enlighet med kraven enligt svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet underkastat regler om offentliggörande och andra krav på förfarandet, inkluderande avseende återkallelserätt, tidplan för Erbjudandet, procedur och tidpunkt för utbetalning som är annorlunda än de som är tillämpliga enligt nationella regler och lagar avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA.

VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] Baserat på 30.603.744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2.540.696 aktier som Bolaget äger.