Lexmark International Technology lämnar rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Aktieägare i USA hänvisas till avsnittet “Särskilt meddelande till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande
6 maj 2014

Lexmark International Technology S.A. (”Lexmark International Technology”), ett helägt dotterbolag till Lexmark International Inc. (”Lexmark”), lämnar härmed ett rekommenderat kontanterbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) (”ReadSoft” eller ”Bolaget”). B-aktierna i ReadSoft är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm.

• Lexmark International Technology erbjuder 40,05 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft, oavsett aktieslag.[1] Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till ca 1.225.679.947 kronor.[2]
• Erbjudandet innebär en premie om:
• 117,7 procent jämfört med slutkursen 18,40 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 124,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 5 maj 2014 om 17,82 kronor; och
• 42,0 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 5 maj 2014 om 28,20 kronor.
• Styrelsen för ReadSoft rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet.
• Bolagets grundare Lars Appelstål och Jan Andersson, representerande sammanlagt 22,9 procent av aktierna och 41,5 procent av rösterna i ReadSoft[3], har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 23 maj 2014 och avslutas omkring den 23 juni 2014. Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 30 juni 2014.

  ”Förvärvet av ReadSoft är helt i linje med vår strategi, och bekräftar vår position inom den snabbväxande marknaden för mjukvarulösningar inom innehåll- och processhantering. Förvärvet kommer att avsevärt bredda vårt erbjudande genom att addera automatisering av dokumenthanteringsprocesser, samt även utöka vår geografiska närvaro, i enlighet med vår uttalade tillväxtstrategi för affärsområdet Perceptive Software. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med ReadSofts ledning för att ytterligare stärka vår position som en ledande leverantör av smarta mjukvarulösningar för automatiserad datainsamling för back office-processer" säger Paul Rooke, Lexmarks koncernchef.

  "ReadSofts styrelse har noga övervägt uppköpserbjudandet och ser Lexmark som en utmärkt ägare, engagerade i den fortsatta utvecklingen av ReadSofts verksamhet, och har därför beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera budet från Lexmark", säger Göran Larsson, styrelseordförande i ReadSoft.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Lexmark har sedan 2010 genomfört ett antal investeringar inom Enterprise Content Management ("ECM"), Business Process Management ("BPM"), smart datainsamling och sökmotormjukvara. Under 2010 förvärvade Lexmark Perceptive Software, Inc. (“Perceptive Software”) en ledande leverantör inom ECM-programvara och lösningar för dokumenthanteringsprocesser. Sedan förvärvet av Perceptive Software har Lexmark genomfört ytterligare nio mjukvaruförvärv i bolagets fortsatta ompositionering från hårdvaruföretag till att fokusera på helhetslösningar för att brygga gapet mellan den tryckta och den digitala världen, och mellan ostrukturerad och strukturerad data/processer.

Lexmark ser ReadSofts verksamhet som ett bra komplement till Lexmarks befintliga mjukvaruportfölj och erbjudanden inom affärsområdet Perceptive Software. En kombination av Perceptive Software-segmentet och ReadSoft skulle underlätta den fortsatta utvecklingen av Perceptive Softwares mjukvaruplattform och göra det möjligt för Lexmark att uppnå två viktiga mål - att bygga ut Perceptive Softwares kapacitet för dokumenthantering och utöka Perceptive Softwares närvaro på den europeiska marknaden.

Lexmark har stort förtroende för ReadSofts ledning och räknar med att den kommer att fortsätta att spela en viktig roll i den fortsatta utvecklingen och genomförandet av tillväxtplanerna för affärsområdet Perceptive Software. Lexmark står bakom ReadSofts satsning på att bli den ledande leverantören inom automatiserad dokumenthantering, den snabba tillväxten inom molnbaserade lösningar och dess fortsatta utveckling av plattformen för automatisering av dokumenthanteringsprocesser. Lexmark anser att ReadSofts valda strategi, tillsammans med de betydande globala resurser Lexmark kan tillföra, ytterligare kommer att stärka ReadSofts ledande position. Lexmark planerar att integrera ReadSoft i affärsområdet Perceptive Software. Eftersom detta segment av Lexmarks verksamhet förväntas ha en fortsatt tillväxt, och fram till dess att Lexmark har fullt utvecklat sina integrationsplaner, har Lexmark ingen avsikt att göra någon väsentlig förändring av anställningsvillkoren eller geografisk placering för ReadSofts anställda i närtid.

Erbjudandet

Lexmark International Technology erbjuder 40,05 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft, oavsett aktieslag.[4]

Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i maj 2011, oktober 2011, april 2012 och april 2013 inom ramen för ReadSoft's incitamentsprogram för anställda. Lexmark International Technology kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig behandling med avseende på deras innehav.

Erbjudandet innebär en premie om:

• 117,7 procent jämfört med slutkursen 18,40 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 124,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 5 maj 2014 om 17,82 kronor; och
• 42,0 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 5 maj 2014 om 28,20 kronor.

Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till ca 1.225.679.947 kronor.[5]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Rekommendation från styrelsen i ReadSoft

Styrelsen för ReadSoft rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vänligen se separat pressmeddelande från ReadSofts styrelse.

Stöd från aktieägare i ReadSoft

ReadSofts grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson, representerande sammanlagt 22,9 procent av aktierna och 41,5 procent av rösterna i ReadSoft[6], har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessa åtaganden förfaller om Erbjudandet löpt ut, eller återkallats eller inte har förklarats ovillkorat senast vid det datum som infaller 100 kalenderdagar från det senare av offentliggörandet av detta pressmeddelande och offentliggörandet av ett reviderat.

Erbjudande från Lexmark International Technology som motsvarar eller överstiger ett konkurrerande erbjudande att förvärva samtliga aktier i ReadSoft.

Lexmark International Technologys och Lexmarks aktieägande i ReadSoft

Vare sig Lexmark International Technology eller Lexmark äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i ReadSoft. Vare sig Lexmark International Technology eller Lexmark har förvärvat några aktier i ReadSoft under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1.  att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Lexmark International Technology blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i ReadSoft efter full utspädning;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i ReadSoft på villkor som är förmånligare för ReadSofts aktieägare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av ReadSoft erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Lexmark International Technology godtagbara villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av ReadSoft helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Lexmark International Technology inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. att inga omständigheter, som Lexmark International Technology inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Bolagets försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av ReadSoft eller lämnats av ReadSoft till Lexmark International Technology är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att ReadSoft har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att ReadSoft inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse Lexmark International Technology förvärv av ReadSoft eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkor 2-7 ovan. Lexmark International Technology förbehåller sig inte sådan rätt såvitt avser villkor 1 ovan och kommer således inte att fullfölja Erbjudandet på en lägre acceptansnivå än vad som anges i detta villkor.

Finansiering

Lexmark International Technology är inte beroende av extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandet kommer att finansieras med Lexmark International Technology:s tillgängliga medel. Lexmark har ovillkorligen och oåterkalleligen garanterat Lexmark International Technologys rätta fullgörande av bl.a. sin betalningsskyldighet gentemot aktieägare i ReadSoft enligt Erbjudandet (vid fullföljande).

Due diligence

Lexmark International Technology och Lexmark har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av ReadSoft av bekräftande natur. ReadSoft har bekräftat att ingen information som inte redan offentliggjortsoch som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets värdepapper har lämnats till Lexmark International Technology eller Lexmark under denna undersökning.

Avtal med ReadSoft

Lexmark International Technology och Lexmark, som garant, har ingått ett transaktionsavtal med ReadSoft i samband med Erbjudandet, vilket kommer att offentliggöras i sin helhet i erbjudandehandlingen. Avtalet innehåller bl.a. bestämmelse om att Bolaget inte ska föra diskussioner eller förhandla med någon annan part om ett konkurrerande erbjudande eller eljest stödja ett sådant erbjudande om detta inte medför minst 7 procent högre värde för aktieägarna än Erbjudandet eller ett reviderat erbjudande från Lexmark International Technology.

Lexmark International Technology och Lexmark i korthet

Lexmark International Technology SA är ett aktiebolag baserat i Schweiz, registrerat (i Handelsregistret i Genève) under organisationsnr: CH - 660.1.169.996, med registrerat säte i Meyrin, Genève och med huvudkontor på Batiment ICC - Bloc D 20, Route de pre -Bois, Geneve 15, 1215, Schweiz. Lexmark International Technology är ett helägt dotterbolag till Lexmark. Lexmark International Technology bedriver Lexmarks och Perceptive Softwares verksamhet utanför Nordamerika.

Lexmark är ett bolag baserat i Delaware och bildades 1991. Lexmark noterades 1995 på New York-börsen och handlas under symbolen "LXK". Under 2013 uppgick Lexmarks försäljning till över 3,6 miljarder USD, hade verksamhet i över 170 länder och sysselsatte cirka 12 000 personer världen över. Lexmarks likvida medel per den 31 mars 2014 uppgick till cirka 1 miljard USD.

Preliminär tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 23 maj 2014 och avslutas omkring den 23 juni 2014. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras i samband med inledningen av acceptfristen. Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Lexmark International Technology offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Lexmark International Technology annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande görs senast omkring den 23 juni 2014, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 30 juni 2014.

Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Förvärvet av ReadSoft förutsätter godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas före utgången av den ovan angivna acceptfristen. Det kan dock inte lämnas några garantier för att godkännanden kommer att erhållas eller vid vilken tidpunkt.

Inlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter det att Lexmark International Technology blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i ReadSoft avser Lexmark International Technology att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i ReadSoft. I samband härmed avser Lexmark International Technology verka för att Bolagets B-aktier avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk lag. NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning av och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Lexmark International Technology har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm får ålägga vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Rådgivare

Lexmark International Technology har anlitat Goldman, Sachs & Co. som finansiell rådgivare och Bird & Bird som legal rådgivare.

Ytterligare information

För ytterligare information angående Lexmark och det rekommenderade kontantbudet för aktier i ReadSoft, vänligen se www.lexmarkinfo.se.

Frågor från media ställs till:

Birgitta Henriksson, Brunswick Group
Tel: +46 (0) 8 410 32 180
E-post: bhenriksson@brunswickgroup.com

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 6 maj 2014 kl. 8.00.

Viktigt meddelande

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Restriktioner

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar ("Begränsade Jurisdiktioner"). Lexmark International Technology kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till någon Begränsad Jurisdiktion genom post, något kommunikationsmedel som används vid mellanstatlig eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet), och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till någon Begränsad Jurisdiktion.

Lexmark International Technology kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till någon Begränsad Jurisdiktion.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i någon Begränsad Jurisdiktion. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon Begränsad Jurisdiktion, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Lexmark International Technologys kontroll. All sådan framtidsinriktad information i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller föreskrifter, friskriver sig Lexmark International Technology uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i detta pressmeddelande på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå sådan framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Lexmark International Technology eller ReadSoft har gjort eller kan komma att göra.

Särskilt meddelande till aktieägare i USA

För Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av värdepapper uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska lagar och regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA.

Erbjudandet görs i USA i enlighet med Section 14(e) av, och Regulation 14E enligt US Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad, (“Exchange Act”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) Exchange Act och i övrigt i enlighet med kraven enligt svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet underkastat regler om offentliggörande och andra krav på förfarandet, inkluderande avseende återkallelserätt, tidplan för Erbjudandet, procedur och tidpunkt för utbetalning som är annorlunda än de som är tillämpliga enligt nationella regler och lagar avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA.

VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] Baserat på 30.603.744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2.540.696 aktier som Bolaget äger.

[2] Baserat på 30.603.744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2.540.696 aktier som Bolaget äger.

[3] Baserat på 30.603.744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2.540.696 aktier som Bolaget äger.

[4] Baserat på 30.603.744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2.540.696 aktier som Bolaget äger.

[5] Baserat på 30.603.744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2.540.696 aktier som Bolaget äger.

[6] Baserat på 30.603.744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2.540.696 aktier som Bolaget äger.