Lexmark International Technology når ca 98 procent av aktier och röster i ReadSoft

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Det Nya Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Aktieägare i USA hänvisas till avsnittet “Särskilt meddelande till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande
8 september 2014

Lexmark International Technology S.A. ("Lexmark International Technology"), ett helägt dotterbolag till Lexmark International Inc., offentliggjorde genom pressmeddelande den 14 juli 2014, ett nytt rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft avseende försäljning av aktierna i ReadSoft AB (publ) (”ReadSoft” eller "Bolaget") till Lexmark International Technology ("Erbjudandet").

Den 20 augusti 2014 offentliggjordes att Erbjudandets vederlag höjdes till 57,00 kronor per aktie oavsett slag, att acceptfristen förlängdes till och med den 4 september 2014, samt att Erbjudandet förklarats ovillkorat i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden, samt NASDAQ OMX Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Erbjudandets acceptfrist löpte ut den 4 september 2014 kl. 15:00. Någon ytterligare förlängning av Erbjudandets acceptfrist kommer inte att ske.

Vid utgången av Erbjudandets acceptfrist den 4 september 2014 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare i ReadSoft motsvarande 900 A-aktier och 16 787 761 B-aktier, motsvarande sammanlagt cirka 54,67 procent av aktierna och 40,52 procent av rösterna i Bolaget[1]. Dessa accepter, tillsammans med de aktier som Lexmark International Technology sedan tidigare förvärvat, representerar sammanlagt 1 194 480 A-aktier samt 28 758 124 B-aktier i ReadSoft, motsvarande cirka 97,54 procent av aktierna och 98,18 procent av rösterna i Bolaget[2].

Såsom tidigare offentliggjorts har Lexmark International Technology utanför Erbjudandet, förvärvat totalt 1 193 580 A-aktier och 11 970 363 B-aktier i Bolaget motsvarande cirka 42,9 procent av aktierna och 57,7 procent av rösterna i ReadSoft[3].

Lexmark International Technology har utanför Erbjudandet erbjudit innehavare av de konvertibler som utgavs i maj 2011, oktober 2011, april 2012 och april 2013 att försälja sina konvertibler till Lexmark International Technology. Lexmark International Technology har erhållit accepter från innehavare av konvertibler motsvarande 1 306 500 konvertibler. Varje konvertibel kan konverteras till en B-aktie i ReadSoft enligt följande:

• 223 000 konvertibler kan konverteras till och med den 28 november 2014,
• 400 000 konvertibler kan konverteras från och med den 12 december 2014 till och med den 27 maj 2015,
• 339 500 konvertibler kan konverteras från och med den 15 juni 2015 till och med den 27 november 2015, och
• 344 000 konvertibler kan konverteras från och med den 14 juni 2016 till och med den 25 november 2016.

Utöver ovan innehar Lexmark International Technology inte några andra finansiella instrument i ReadSoft som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i ReadSoft.

”Vi har från början av den här processen pekat på att ReadSoft passar Lexmark strategiskt väl”, sa Paul Rooke, koncernchef och styrelseordförande Lexmark. Vi är nöjda med utgången av erbjudandet och kan nu fokusera på nästa steg genom inlösen av de återstående minoritetsaktierna, och därefter integrationen av bolaget i verksamheten inom Perceptive Software. Vi ser fram emot att välkomna ReadSofts anställda till Lexmark-familjen.”

Utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in före acceptfristens utgång beräknas påbörjas omkring den 11 september 2014.

Då Lexmark International Technology innehar över 90 procent av aktierna i ReadSoft, avser Lexmark International Technology att inom kort begära tvångsinlösen av resterande aktier och konvertibler i ReadSoft. Lexmark International Technology avser inte att förvärva några ytterligare aktier utanför tvångsinlösenförfarandet.

Ytterligare information

För ytterligare information angående Lexmark International Technology och Erbjudandet, vänligen se www.lexmarkinfo.se.

Ytterligare frågor från aktieägare kring Erbjudandet ställs till:

DNB

Tel: +46 (8) 473 45 40

Hemsida: www.dnb.se

Frågor från media ställs till:

Birgitta Henriksson, Brunswick Group
Tel: +46 (0) 70 812 86 39
E-post: bhenriksson@brunswickgroup.com

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 8 september 2014 kl. 08.00.

Viktigt meddelande

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Restriktioner

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar ("Begränsade Jurisdiktioner"). Lexmark International Technology kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till någon Begränsad Jurisdiktion genom post, något kommunikationsmedel som används vid mellanstatlig eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet), och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till någon Begränsad Jurisdiktion.

Lexmark International Technology kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till någon Begränsad Jurisdiktion.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i någon Begränsad Jurisdiktion. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon Begränsad Jurisdiktion, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Lexmark International Technologys kontroll. All sådan framtidsinriktad information i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller föreskrifter, friskriver sig Lexmark International Technology uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i detta pressmeddelande på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå sådan framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Lexmark International Technology eller ReadSoft har gjort eller kan komma att göra.

Särskilt meddelande till aktieägare i USA

För Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av värdepapper uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska lagar och regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA.

Erbjudandet görs i USA i enlighet med Section 14(e) av, och Regulation 14E enligt US Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad, (“Exchange Act”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) Exchange Act och i övrigt i enlighet med kraven enligt svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet underkastat regler om offentliggörande och andra krav på förfarandet, inkluderande avseende återkallelserätt, tidplan för Erbjudandet, procedur och tidpunkt för utbetalning som är annorlunda än de som är tillämpliga enligt nationella regler och lagar avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA.

VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

_______________________________

[1] Baserat på 30 707 744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2 540 696 aktier som Bolaget äger.

[2] Baserat på 30 707 744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2 540 696 aktier som Bolaget äger.

[3] Baserat på 30 707 744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2 540 696 aktier som Bolaget äger.