Powerwave Technologies och LGP Allgon genomför ett strategiskt samgående

Powerwave Technologies och LGP Allgon genomför ett strategiskt samgående Powerwave lämnar ett rekommenderat offentligt erbjudande till aktieägarna i LGP Allgon värt 61,87 kronor per aktie Inledning Santa Ana, Kalifornien, och Stockholm - 1 december 2003 - Powerwave Technologies, Inc., ett företag med säte i Delaware, USA, noterat på Nasdaq National Market (Nasdaq: PWAV) ("Powerwave") och LGP Allgon Holding AB (Stockholmsbörsen: LGPA) ("LGP Allgon") har idag meddelat att de nått en överenskommelse om ett strategiskt samgående mellan de båda företagen i en transaktion värderad till omkring 3.070 miljoner kronor (407 miljoner dollar) 1) för att skapa en världsledande leverantör inom konstruktion och tillverkning av ett brett utbud av produkter och lösningar för trådlös infrastruktur. Samgåendet kommer att genomföras genom ett offentligt erbjudande från Powerwave ("Erbjudandet") att förvärva samtliga aktier i LGP Allgon. Enligt villkoren för Erbjudandet erbjuder Powerwave 1,1 nyemitterade Powerwave-aktier för varje LGP Allgon-aktie. Styrelsen för LGP Allgon rekommenderar enhälligt aktieägarna i LGP Allgon att acceptera Erbjudandet. Powerwave är den ledande oberoende leverantören av effektförstärkare med hög prestanda till mobila nät. LGP Allgon är en världsledande leverantör av lösningar inom utrustning för radiobaserad mobil infrastruktur. Bruce Edwards, koncernchef och verkställande direktör för Powerwave, kommenterar samgåendet: "Samgåendet mellan Powerwave och LGP Allgon kommer att förstärka vår ledande ställning inom trådlös infrastruktur för viktiga produkter och system, däribland täcknings- och kapacitetslösningar och centrala delsystem för basstationer. Våra kompletterande geografiska styrkor och kundrelationer kommer att medföra åtskilliga nya försäljningsmöjligheter för det sammanslagna företagets produkter globalt. Vi ser fram emot möjligheterna att vidareutveckla ett av de bredaste produkt- och tjänsteutbuden inom mobilbranschen, för att därigenom stärka vår ledande ställning hos systemtillverkare och i operatörsled. Vi på Powerwave är stolta över att kunna välkomna LGP Allgon-teamet med dess starka tradition av framstående produkter och operationellt kunnande." Bengt Broman, koncernchef och verkställande direktör för LGP Allgon kommenterar Erbjudandet: "LGP Allgon och Powerwave är ett utmärkt strategiskt samgående som kommer att resultera i ett bredare produktsortiment för denna generations mobila system och utgöra en starkare plattform för nästa generations system. Samgåendet kommer i betydande mån utöka båda företagens geografiska täckning i samtliga kundsegment och på samtliga marknader och kommer att skapa en i verklig mening global leverantör av integrerade trådlösa lösningar som skapar mervärde högre upp i värdekedjan." Erbjudandet i korthet Powerwave erbjuder 1,1 nyemitterade stamaktier i Powerwave för varje LGP Allgon-aktie. Baserat på Powerwaves slutkurs på Nasdaq National Market den 28 november 2003 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), motsvarar värdet av Erbjudandet 61,87 kronor (8,1950 dollar)1 per LGP Allgon-aktie eller cirka 3.070 miljoner kronor (407 miljoner dollar)1 för samtliga aktier i LGP Allgon. LGP Allgons aktieägare erbjuds även möjligheten att, i enlighet med ett kontantalternativ, sälja samtliga eller ett angivet antal av sina LGP Allgon-aktier till Powerwave mot kontant betalning om 61,87 kronor (8,1950 dollar)1 per LGP Allgon-aktie, med en beloppsbegränsning om totalt 125 miljoner dollar (944 miljoner kronor)1 för kontantalternativet. LGP Allgons aktieägare har möjlighet att acceptera Erbjudandet i enlighet med både aktie- och kontantalternativen. Erbjudandet motsvarar: - En premie om 38 procent i förhållande till LGP Allgon-aktiens slutkurs den 28 november 2003, dvs. 44,80 kronor; - En premie om 45 procent i förhållande till LGP Allgon-aktiens genomsnittskurs under de 20 handelsdagar som närmast föregick detta offentliggörande, dvs. 42,58 kronor; och - En ägarandel proforma för LGP Allgons aktieägare om 46 procent av den nya Powerwave-koncernens utestående aktiekapital (beräknat exklusive Powerwaves konvertibla förlagslån och före accept av kontantalternativet). Kontantalternativet är begränsat till en total kontantbetalning om högst 125 miljoner dollar (944 miljoner kronor)1. I händelse av en högre anslutningsgrad till kontantalternativet kommer en proportionell reducering att göras, varvid de överskjutande aktierna skall anses inlämnade i enlighet med aktiealternativet. Kontantalternativet i Erbjudandet är inte beroende av extern finansiering. Aktieägare som erhåller nya Powerwave-aktier till följd av reducering enligt kontantalternativet har även möjlighet att sälja sådana aktier i enlighet med ett förenklat försäljningsförfarande till låg kostnad. Försäljningen kommer att genomföras av bank eller annat värdepappersinstitut på uppdrag av Powerwave. I den mån aktieägare har rätt att erhålla överskjutande andel av Powerwave-aktie, kommer sådana andelar att sammanläggas och säljas genom bank eller annat värdepappersinstitut på uppdrag av Powerwave till bästa möjliga kurs på Nasdaq National Market för sådana aktieägares räkning och köpeskillingen utbetalas i kronor till berättigade personer. Erbjudandet omfattar inte av LGP Allgon utgivna teckningsoptioner. Vissa av LGP Allgons aktieägare, nämligen Dag Tigerschiöld, medlemmar av familjen Gottschlich och Skanditek-koncernen, vilka tillsammans representerar cirka 19 procent av aktierna och rösterna i LGP Allgon, har ingått optionsavtal 2) med Powerwave enligt vilka Powerwave har rätt att, under vissa villkor, förvärva deras LGP Allgon-aktier mot vederlag motsvarande ersättningen enligt aktiealternativet i Erbjudandet. Ovannämnda aktieägare i LGP Allgon har också ingått s.k. lock-up-avtal, enligt vilka de har åtagit sig att inte, inom sex månader efter det att redovisningen av vederlaget i Erbjudandet har påbörjats, sälja, blanka, värdesäkra, belåna eller på annat sätt överföra den risk som följer med ägandet av de Powerwave-aktier som de kan komma att erhålla enligt optionsavtalen. För närvarande avser Powerwave inte att ansöka om notering av Powerwave- aktien på Stockholmsbörsen. Powerwave överväger dock fortfarande sådan noteringsansökan. Motiv för Erbjudandet Powerwave och LGP Allgon har i hög grad kompletterande produktsortiment och teknologier, och en av de främsta fördelarna med samgåendet är möjligheten att utöka produktsortimentet samtidigt som det sammanslagna företagets branschledande ingenjörs- och konstruktionskunnande utnyttjas för att erbjuda RF-baserade helhetslösningar på marknaden för trådlös infrastruktur. Powerwave och LGP Allgon anser att kunderna inom trådlös infrastruktur kan dra nytta av mer kompletta helhetslösningar för sina komplexa nätverksbehov. Erbjudandet avseende LGP Allgon återspeglar Powerwaves strategi att utöka sin räckvidd inom marknaden för trådlös infrastruktur genom ökat fokus på RF-baserade lösningar. Samgåendet skapar en av de största leverantörerna av produkter och lösningar inom den snabbt utvecklande branschen för trådlös infrastruktur. För tolvmånadersperioden oktober 2002 - september 2003 uppgick det sammanslagna företagets intäkter proforma till cirka 527 miljoner dollar 3) (4.479 miljoner kronor)1. För räkenskapsåret 2004 beräknas de gemensamma intäkterna proforma uppgå till över 600 miljoner dollar1 (4.530 miljoner kronor). Det sammanslagna företaget kommer att ha cirka 1.900 anställda verksamma på fler än 21 platser över hela världen. Produktutbud och teknologi Det sammanslagna företaget kommer att ha en vidgad plattform inför utbyggnaden av nästa generations system eller "3G-system", med ett bredare produktutbud som omfattar bredbandiga effektförstärkare ("NCPA"), antenner, repeaters, integrerade mottagare och sändare samt masttoppförstärkare. Det sammanslagna företaget kommer också att kunna erbjuda tillverkare och mobilnätsoperatörer ett brett utbud av nuvarande generations produkter, inklusive antenner, RF-filter, RF-förstärkare, masttoppförstärkare, combiners, repeaters och en stort antal integrerade produkter för användning i trådlösa nät över hela världen. Utomordentligt geografiskt komplement Powerwave och LGP Allgon har i hög grad kompletterande geografisk närvaro. För niomånadersperioden januari - september 2003 motsvarade de nordamerikanska intäkterna proforma cirka 35 procent av totala intäkter proforma, medan de europeiska intäkterna proforma motsvarade cirka 52 procent under samma period. Kunder Båda företagen har väletablerade kundrelationer med världsledande tillverkare och operatörer av trådlösa mobiltelefonnät. Samgåendet med LGP Allgon breddar Powerwaves kundbas och möjliggör betydande ytterligare försäljningskanaler globalt, med ökad exponering mot operatörer av trådlösa nät. Powerwave och LGP Allgon anser att kunderna på marknaden för trådlös infrastruktur kan dra fördel av en leverantör med komplett produktportfölj för deras mer komplexa framtida behov. Betydande potentiella synergieffekter Powerwave anser att det finns möjligheter för betydande synergieffekter överstigande 15 miljoner dollar (113 miljoner kronor)1 i årliga kostnadsbesparingar före skatt till följd av ökad effektivitet inom tillverkning, inköp, forskning och utveckling samt försäljning. Dessutom anser Powerwave och LGP Allgon att det finns betydande ytterligare möjligheter till ökade intäkter genom maximalt utnyttjande av det sammanslagna företagets breddade produktsortiment och möjligheter till fullständiga RF-lösningar. Positivt bidrag till vinst per aktie och påverkan på Powerwave Efter genomförandet av Erbjudandet förväntas samgåendet omedelbart få en positiv påverkan på Powerwaves vinst per aktie för det första hela kvartalet efter Erbjudandets genomförande, exklusive utgifter av engångskaraktär. Efter genomförandet av Erbjudandet kommer den nya Powerwave-koncernen att ha en stark finansiell ställning oberoende av i vilken utsträckning kontantalternativet utnyttjas. Powerwaves styrelse och ledning Bruce Edwards kommer att fortsätta som verkställande direktör för det sammanslagna företaget. Dag Tigerschiöld (LGP Allgons styrelseordförande och styrelseledamot i Skanditek) och Mikael Gottschlich (LGP Allgons vice styrelseordförande och styrelseledamot i Skanditek) kommer att erbjudas styrelseposter i Powerwave efter genomförandet av Erbjudandet. Styrelsens för Powerwave rekommendation Styrelsen för Powerwave har enhälligt röstat för att gå vidare med samgåendet och kommer att rekommendera att aktieägarna i Powerwave på extra bolagsstämma fattar för Erbjudandets genomförande erforderliga beslut. Powerwaves utestående aktiekapital består av ett aktieslag där varje aktie berättigar till en röst. Powerwave har ett spritt ägande med cirka 15.000 aktieägare. Ingen aktieägare äger 10 procent eller mer av företaget. Per den 28 november 2003 hade Powerwave cirka 63,3 miljoner utestående aktier. Som en följd av förvärvet av LGP Allgon, kommer Powerwave att emittera cirka 54,6 miljoner nya aktier, under antagande om full anslutning till aktiealternativet i Erbjudandet. Efter förvärvet kommer Powerwaves befintliga aktieägare att äga mellan 54 och 63 procent och LGP Allgons befintliga aktieägare mellan 46 procent och 37 procent av det sammanslagna företaget, exklusive Powerwaves konvertibla förlagslån, under antagande om full anslutning till Erbjudandet, fullt utnyttjande av optionerna enligt optionsavtalen och beroende av anslutningsgraden i aktie- respektive kontantalternativen i Erbjudandet. Powerwave äger för närvarande inga aktier i LGP Allgon. Powerwave har emellertid rätt, enligt optionsavtalen (se under "Erbjudandet i korthet" ovan), att, under vissa villkor, förvärva LGP Allgon-aktier motsvarande totalt cirka 19 procent av rösterna och aktiekapitalet i LGP Allgon. Preliminär tidsplan Ett prospekt avseende Erbjudandet beräknas distribueras till LGP Allgons aktieägare under vecka 9, 2004. Enligt tillämpliga svenska regler skall prospektet läggas fram senast fem veckor från dags dato. Powerwave kommer dock att ansöka om och förväntar sig att erhålla erforderligt undantag från detta krav. Anmälningsperioden beräknas löpa från och med vecka 9 till och med vecka 12, under förutsättning att samtliga villkor för Erbjudandet uppfyllts senast vecka 12. Extra bolagsstämma i Powerwave beräknas komma att hållas under första kvartalet 2004. Allmänt I syfte att inhämta nödvändiga beslut om godkännande från aktieägarna i enlighet med villkoren (3.) och (4.) nedan, kommer Powerwave att kalla till extra bolagsstämma, som för närvarande beräknas hållas under första kvartalet 2004. Powerwave har idag ingen information avseende Powerwaves aktieägares inställning till Erbjudandet. I enlighet med ett avtal mellan LGP Allgon och Powerwave daterat den 30 november 2003 har parterna beslutat att, i den utsträckning det är förenligt med tillämplig lag och tillämpliga börsregler, vidta alla rimliga och erforderliga handlingar och åtgärder för att underlätta och möjliggöra fullgörandet av samgåendet, såsom att ansöka om samtliga nödvändiga undantag och godkännanden från myndigheter och andra tillsynsorgan. LGP Allgon och Powerwave har vidare bland annat överenskommit att varken vidta någon åtgärd, direkt eller indirekt, som har till syfte att på något sätt negativt påverka möjligheten att framgångsrikt fullgöra sammanslagningen, eller att från någon annan söka eller ta initiativ till förslag eller erbjudanden avseende företagsförvärv eller sammanslagning där någon av parterna deltar. I händelse av brott mot avtalet skall den avtalsbrytande parten ersätta den andra partens kostnader med ett belopp om 4 miljoner dollar. Avtalet kommer att offentliggöras i sin helhet i prospektet. Detta Erbjudande regleras av svensk rätt och NBK:s regler rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv, inklusive uttalanden från Aktiemarknadsnämnden avseende tolkningen och tillämpningen av NBK:s regler rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv. Efter genomförandet av Erbjudandet avser Powerwave att inleda tvångsinlösen i enlighet med svensk rätt. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är villkorat av: 1. Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Powerwave genom Erbjudandet och utnyttjandet av optionerna enligt optionsavtalen blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av aktierna och rösterna i LGP Allgon efter full utspädning; 2. Att styrelsens i LGP Allgon rekommendation till LGP Allgons aktieägare att acceptera Erbjudandet inte har återkallats eller väsentligt negativt förändrats före offentliggörandet att Erbjudandet skall fullföljas; 3. Att aktieägarna i Powerwave på bolagsstämma beslutar om ändring av Powerwaves bolagsordning varigenom stamaktiekapitalets övre gräns höjs; 4. Att de Powerwave-aktier som skall emitteras i enlighet med Erbjudandet godkänns för notering på Nasdaq National Market (varvid en förutsättning är att Powerwaves aktieägare godkänner emissionen av nya Powerwave-aktier enligt Erbjudandet); 5. Att Powerwave inte har funnit att någon information som offentliggjorts av LGP Allgon i något väsentligt avseende är felaktig eller vilseledande, eller att någon väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av LGP Allgon inte har offentliggjorts; 6. Att samtliga erforderliga myndighetstillstånd, inklusive tillstånd från konkurrensmyndigheter, erhålls på villkor som är acceptabla för Powerwave; 7. Att samgåendet mellan Powerwave och LGP Allgon inte före offentliggörandet av att Erbjudandet skall fullföljas, helt eller delvis har omöjliggjorts eller väsentligt försvårats till följd av inträffad eller förväntad lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige, i USA eller i annat land; och 8. Att, före offentliggörandet att Erbjudandet skall fullföljas, inte någon väsentligt negativ omständighet inträffat, varvid med "väsentligt negativ omständighet" skall förstås varje omständighet som inverkar väsentligt negativt på LGP Allgons likviditet eller resultat, dock under förutsättning att inte i något fall följande skall anses utgöra en väsentligt negativ omständighet eller tagas i beaktande vid fastställandet av om en väsentligt negativ omständighet inträffat eller kommer att inträffa; nämligen (a) förändring av LGP Allgons aktiekurs eller handelsvolym, oberoende av väsentligt negativ omständighet; (b) bristande förmåga, oberoende av väsentligt negativ omständighet, för LGP Allgon att uppnå intäkts- och resultatmål; (c) omständighet som följer av förhållanden som generellt påverkar mobilbranschen eller ekonomin i allmänhet i något land där LGP Allgon har bedrivit verksamhet; (d) omständighet som följer av förhållanden som påverkar allmänna globala ekonomiska förhållanden, affärsförhållanden eller förhållanden på kapitalmarknaderna; (e) omständighet som följer av förändringar i tillämplig lagstiftning efter dagen för detta pressmeddelande; eller (f) omständighet som följer av utbrott eller upptrappning av fientligheter som omfattar USA eller Sverige, proklamering av undantagstillstånd eller krigsförklaring av USA eller Sverige eller inträffandet av terroristdåd (med undantag för sådana dåd som särskilt riktas mot LGP Allgons verksamhet). Powerwave kan komma att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av ovan angivna villkor inte är uppfyllt eller inte kan komma att uppfyllas. Vad avser villkoren (2.), (4.), (5.), (6.), (7.) och (8.) kommer emellertid sådant återkallande endast att ske under förutsättning att den bristande villkorsuppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Powerwaves förvärv av LGP Allgon. Powerwave förbehåller sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla eller förändra samtliga ovan angivna villkor, med undantag för villkoren (3.), (4.) och (5.). Uttalande från styrelsen för LGP Allgon med anledning av offentligt erbjudande från Powerwave Powerwave har idag offentliggjort ett erbjudande till samtliga aktieägare i LGP Allgon baserat på 1,1 nyemitterade aktier i Powerwave för varje aktie i LGP Allgon ("Erbjudandet"). Erbjudandet motsvarar ett värde om 61,87 kronor för varje LGP Allgon-aktie och ett värde om 3.070 kronor (407 miljoner dollar)1 för samtliga aktier i LGP Allgon, baserat på en slutkurs för Powerwave-aktien om 7,45 dollar den 28 november 2003. LGP Allgons aktieägare erbjuds även möjligheten att, i enlighet med ett kontantalternativ, avyttra samtliga eller ett angivet antal av sina LGP Allgon-aktier till Powerwave mot en kontant betalning om 61,87 kronor (8,1950 dollar)1 per LGP Allgon-aktie. Detta kontantalternativ är begränsat till en total kontantbetalning om högst 125 miljoner dollar (944 miljoner kronor)1. Styrelsen för LGP Allgon har anlitat Merrill Lynch och Enskilda Securities som finansiella rådgivare i anledning av Erbjudandet. Merrill Lynch har avgivit en s.k. fairness opinion avseende utbytesrelationen i Erbjudandet. Opinionen kommer att återges i prospektet. Styrelsen i LGP Allgon har blivit informerad om att, för att aktieägarna i LGP Allgon skall få ta del av Powerwaves erbjudande, vissa av LGP Allgons aktieägare, nämligen Dag Tigerschiöld, medlemmar av familjen Gottschlich och Skanditek-koncernen, vilka sammanlagt representerar ungefär 19 procent av rösterna och aktiekapitalet av LGP Allgon, har ingått optionsavtal2 med Powerwave enligt vilka Powerwave har rätt att förvärva deras LGP Allgon aktier, under vissa villkor, mot ett vederlag motsvarande vederlaget enligt aktiealternativet i Erbjudandet. Nämnda aktieägare har även ingått sex månaders lock-up-avtal avseende Powerwave- aktierna som de kommer att erhålla enligt Erbjudandet. Styrelsen för LGP Allgon har noggrant övervägt Erbjudandet och ovannämnda fairness opinion och avger följande uttalande: "Utvecklingen mot större företag som erbjuder fullständiga produktsortiment fortsätter. Det strategiska samgåendet mellan LGP Allgon och Powerwave kommer att skapa en verksamhet med ledande ställning på den globala marknaden för trådlös infrastruktur, med en bred täckning av tillverkare och operatörer i USA, Europa och Asien. Powerwave är det ledande oberoende företaget på den globala marknaden för linjära förstärkare, och integreringen av LGP Allgon kommer att stärka Powerwaves produktsortiment genom att tillföra antennsystem, masttoppsförstärkare, filter, repeaters och täckningslösningar. Det finns stor potential för en sådan leverantör med ett brett produktutbud på en växande marknad, i synnerhet avseende kunder som utvidgar 3G-nät. Styrelsen för LGP Allgon anser att samgåendet mellan Powerwave och LGP Allgon underbyggs av övertygande industriella och strategiska skäl och att integrationen av LGP Allgon och Powerwave kommer att skapa det världsledande företaget inom utveckling och tillverkning av ett brett produktutbud för trådlös infrastruktur. Erbjudandet ger LGP Allgons aktieägare möjlighet att deltaga i de betydande potentiella strategiska och finansiella fördelarna som förväntas följa av samgåendet. Erbjudandet motsvarar en premie om 38 procent i förhållande till LGP Allgons slutkurs om 44,80 kronor den 28 november 2003 och en premie om 45 procent i förhållande till LGP Allgon-aktiens genomsnittskurs under de 20 handelsdagar som föregick detta offentliggörande om 42,58 kronor. Om samtliga aktieägare i LGP Allgon accepterar Erbjudandet och väljer vederlag i enlighet med aktiealternativet, kommer LGP Allgons befintliga aktieägare äga cirka 46 procent av aktiekapitalet i Powerwave efter samgåendet. Mot bakgrund härav samt med beaktande av ovannämnda fairness opinion anser styrelsen för LGP Allgon att Erbjudandet är skäligt och rekommenderar enhälligt aktieägarna i LGP Allgon att acceptera Erbjudandet." Stockholm den 1 december 2003 LGP Allgon Holding AB (publ) Styrelsen Webbutsändning Powerwave erbjuder en direktsänd webbutsändning från sin telefonkonferens avseende den föreslagna transaktionen måndagen den 1 december 2003, klockan 14:30 svensk tid. För att få tillgång till denna ljud- och bildutsändning via webben, logga in på www.powerwave.com/investor.asp och välj Powerwave LGP Allgon Conference Call. Alternativt; logga in på www.placeware.com/cc/vcc/, ange som mötes- ID "W161620" och möteskoden "769938". Telefonkonferensen kommer att pågå under cirka en timme. För att lyssna på telefonkonferensen i realtid, vänligen ring 020-794 855 inom Sverige, eller +1-719-457-2642 inom USA, och be att få bli kopplad till Powerwave Conference Call. En repris av webbutsändningen kommer att göras tillgänglig cirka två timmar efter att den inledande webbutsändningen har avslutats. Dessutom kommer en repris av telefonkonferensen att vara tillgänglig omkring klockan 18:30 svensk tid den 1 december 2003 till och med den 31 december 2003 om man ringer +1-719-457-0820 och slår numret 161620. Ett informationsmöte för media och analytiker kommer att hållas måndagen den 1 december 2003 klockan 16.00 svensk tid i Salénhuset, sal Forum, Norrlandsgatan 15, Stockholm. Rådgivare Powerwave har anlitat Deutsche Bank Securities som enda finansiella rådgivare avseende Erbjudandet. Merrill Lynch International ("Merrill Lynch") är rådgivare till LGP Allgon, och ingen annan, i anledning av Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än LGP Allgon för tillhandahållandet av sådant skydd som Merrill Lynch erbjuder sina klienter eller för att ge råd i samband med Erbjudandet. Enskilda Securities är rådgivare till LGP Allgon, och ingen annan, i anledning av Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än LGP Allgon för tillhandahållandet av sådant skydd som Enskilda Securities erbjuder sina klienter eller för att ge råd i samband med Erbjudandet. Frågor POWERWAVE LGP ALLGON Kevin Michaels, Claes Silfverstolpe, Chief Financial Chief Financial Officer Telefon: +1 714 466 1608 Telefon: +46 8 540 822 32 www.powerwave.com www.lgpallgon.com Om Powerwave och LGP Allgon Powerwave är en ledande oberoende leverantör av radiofrekvensförstärkare ("RF-förstärkare") med hög prestanda. Powerwave formger, tillverkar och marknadsför ultralinjära RF-förstärkare för enskilda operatörer och fleroperatörsbruk. Powerwaves högprestandaprodukter är nyckelkomponenter inom trådlösa kommunikationsnät, inklusive mobiltelenät, Personal Communications Services ("PCS") och nästa generations nät eller "3G- nät". Powerwaves målsättning är att vara den ledande leverantören av kvalificerade RF-förstärkarlösningar för den trådlösa kommunikationsindustrin. LGP Allgon utvecklar, tillverkar och marknadsför telekomprodukter som förbättrar radiotäckning, kapacitet och datahastighet i mobilkommunikationsnät över hela världen. Produktsortimentet omfattar antennsystem, täckningslösningar, basstationssystem och radiolänksystem. Inom affärsområdet Uppdragstillverkning är LGP Allgon-koncernen en ledande uppdragstillverkare av kvalificerade industrikomponenter inom sin nisch. Koncernen har cirka 1.400 anställda i 13 länder. LGP Allgon är noterat på Attract 40 på Stockholmsbörsens O-lista. YTTERLIGARE INFORMATION Powerwave avser att anmäla om registrering av en s.k. proxy statement (Schedule 14A) i samband med transaktionen och att skicka denna proxy statement till sina aktieägare. Powerwave kommer också att till LGP Allgons aktieägare tillhandahålla ett prospekt i enlighet med svensk rätt. En engelsk översättning av detta dokument kommer att tillhandahållas LGP Allgons amerikanska aktieägare och anmälas för registrering hos SEC enligt Form CB. Investerare och innehavare av värdepapper utgivna av Powerwave och LGP Allgon uppmanas att läsa proxy statement och prospektet när de blir tillgängliga eftersom dessa dokument kommer att innehålla viktig information om Powerwave, LGP Allgon och denna transaktion. Investerare och innehavare av värdepapper kan erhålla gratis exemplar av proxy statement och prospektet (när de blir tillgängliga) liksom andra dokument inlämnade av Powerwave för registrering hos SEC på SEC:s hemsida www.sec.gov. Ett gratis exemplar av proxy statement, prospektet och andra sådana dokument kan även erhållas från Powerwave. Powerwave och dess styrelse och ledning kan komma att anses deltaga i insamlandet av fullmakter från aktieägarna i Powerwave till förmån för transaktionen. Information avseende Powerwaves styrelses och lednings intresse av att transaktionen genomförs kommer att inkluderas i proxy statement. FRAMTIDSINRIKTADE UTTALANDEN Detta pressmeddelande innehåller "framtidsinriktade" uttalanden, innefattande uttalanden avseende fördelarna med det föreslagna Erbjudandet, integrationsplaner och förväntade synergier, förutsedda framtida finansiella och operativa resultat, inklusive uppskattningar avseende tillväxt, förbättrat kassaflöde, marknadsföringstidpunkt för nya produkter, uppfyllelse av villkor för transaktionens genomförande, positivt bidrag till vinst per aktie och förväntningar avseende våra produkter samt utvecklings- och expansionsplaner. Dessa uttalanden har baserats på våra respektive ledningars nuvarande förväntningar. Det finns ett flertal risker och osäkerheter som skulle kunna medföra att verkliga resultat väsentligt avviker från dessa uttalanden. Till exempel är det möjligt att vi inte kommer att kunna erhålla de godkännanden från aktieägare eller myndighetstillstånd som krävs för att Erbjudandet skall kunna genomföras. Problem kan uppstå som gör att vi inte lyckas integrera våra respektive företag. Erbjudandet kan komma att medföra oförutsedda kostnader. Vi kan misslyckas med att uppnå kostnadsbesparande synergier. Våra verksamheter kan skadas till följd av osäkerhet kring Erbjudandet. Andra potentiella risker och osäkerheter omfattar, bland annat, inställda eller försenade beställningar från kunder; avbruten eller försenad utvidgning och utbyggnad av både existerande 2G- och 2,5G-nät och nya 3G-nät; vi förutsätter fortsatta framsteg inom formgivning av nya förstärkarprodukter och sådana produkter måste kunna tillverkas och vara av god kvalitet och driftsäkra; vårt beroende av ett begränsat antal kunder vad avser huvuddelen av våra intäkter exponerar oss för potentiellt minskade intäkter om sådana kunder upphör att köpa produkter från oss; våra verksamheter förutsätter fortsatt förmånliga affärsförhållanden och tillväxt inom marknaden för trådlös kommunikation; Powerwave noterar även att dess rapporterade finansiella resultat och periodjämförelser inte nödvändigtvis är indikativa för de resultat som kan förväntas i framtiden, och Powerwave anser att sådana jämförelser inte kan förlitas på som indikatorer på framtida resultat; Powerwave noterar också att Powerwave-aktiens marknadskurs har uppvisat höga nivåer av volatilitet och därför inte utgör en lämplig investering för alla typer av investerare. Mer detaljerad information om dessa och ytterligare faktorer som skulle kunna påverka Powerwaves operativa och finansiella resultat beskrivs i Powerwaves delårsrapport (Form 10-Q) för tredje kvartalet 2003 och årsredovisning (Form 10-K) för räkenskapsåret 2002, som båda har registrerats hos SEC och andra risker som från tid till annan angivits i de rapporter som registrerats hos SEC. Powerwave uppmanar samtliga intresserade parter att läsa dessa rapporter för att bättre förstå de affärsrisker och andra risker som Powerwave är utsatt för. Dessutom åtar sig inte Powerwave att offentliggöra resultatet av eventuella förändringar i dessa framtidsinriktade uttalanden som kan komma att ske för att därigenom återspegla händelser och omständigheter som inträffar eller föreligger efter dagen för detta pressmeddelande eller för att återspegla oförutsedda händelser. Baserat på en växelkurs SEK/USD om 7,55 den 28 november 2003. Dessa optionsavtal är villkorade av att styrelsens i LGP Allgon rekommendation att aktieägarna i LGP Allgon accepterar Erbjudandet inte återkallas eller väsentligen negativt förändras före Powerwaves offentliggörande av att Erbjudandet genomförs och att sådant offentliggörande sker senast den 30 juni 2004. Baserat på en omräkning av LGP Allgons intäkter enligt växelkursen SEK/USD 8,49 för perioden oktober 2002 - september 2003 baserat på viktat månatligt genomsnitt. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/12/01/20031201BIT00400/wkr0001.DOC http://www.waymaker.net/bitonline/2003/12/01/20031201BIT00400/wkr0002.pdf