Samgående mellan LGP och Allgon

Samgående mellan LGP och Allgon LGP Telecom Holding AB ("LGP") och Allgon AB ("Allgon") går samman och skapar en betydande aktör inom utrustning för mobil telekommunikation med stark ställning på marknaderna i Europa, Nordamerika och Asien. Den nya koncernen får en årlig omsättning proforma om cirka 2,5 miljarder kronor och drygt 1 400 anställda i 13 länder. * Samgåendet mellan LGP och Allgon genomförs genom ett utbyte av aktier, vilket möjliggör för aktieägarna i båda bolagen att delta i den nya koncernens framtida utveckling. * LGP erbjuder 0,70 nyemitterad aktie i LGP för varje aktie av serie B i Allgon samt 0,77 nyemitterad aktie i LGP för varje aktie av serie A i Allgon 1) . Baserat på de sista betalkurserna på Stockholmsbörsen för LGPs aktie respektive Allgons aktie av serie B måndagen den 20 januari 2003 motsvarar erbjudandet en budpremie om cirka 62 procent. Vid full anslutning till erbjudandet kommer Allgons nuvarande aktieägare att äga 40,46 procent i den nya koncernen. * LGP och Allgon kompletterar varandra väl, såväl i Sverige som internationellt, vad avser produkter, kundbas och geografisk täckning. Samgåendet möjliggör för den nya koncernen att erbjuda ett mer komplett produktsortiment till både LGPs och Allgons kunder. * Samgåendet uppskattas möjliggöra kostnadsbesparingar om cirka 75 miljoner kronor årligen, varav knappt hälften under 2003. Därtill förväntas betydande intäktssynergier kunna realiseras. * Styrelsen i Allgon rekommenderar enhälligt aktieägarna i Allgon att acceptera erbjudandet. A-aktieägare i Allgon representerande 14,7 procent av rösterna och 2,0 procent av aktierna i Allgon har förbundit sig att acceptera LGPs erbjudande 2) . Presskonferens kommer att hållas klockan 14.00 vid konferensavdelningen i Salénhuset, Norrlandsgatan 15. Dag Tigerschiöld, styrelseordförande för LGP, kommenterar samgåendet: "Genom samgåendet skapas en stark aktör på den globala marknaden för mobil infrastruktur. Bolagen konkurrerar inte inom de största produktområdena. Med kompletterande produkter möjliggörs betydande synergier inom försäljning och produktutveckling. Det är mycket tillfredsställande att vi gemensamt skapar en betydande svensk aktör inom trådlös telekomutrustning. Samgåendet är bra för såväl aktieägare, anställda som andra intressenter." Gunnar Bark, styrelseordförande för Allgon, kommenterar samgåendet: "Framtida framgång på den hårt konkurrensutsatta marknaden för telekomprodukter kräver bland annat större enheter som mer effektivt kan ta fram och utveckla nya generationer av radiobaserade lösningar för trådlös telefoni och datakommunikation. Jag tycker det är glädjande att vi till slut har lyckats åstadkomma ett förslag till samgående mellan Allgon och LGP som respektive styrelse kan ställa sig bakom. Det är min förhoppning att vi härigenom lägger grunden till ett större och mer komplett telekomföretag med Sverige som bas." Motiv för samgåendet Genom samgåendet mellan LGP och Allgon skapas en betydande aktör inom utrustning för mobil telekommunikation med stark ställning på marknaderna i Europa, Nordamerika och Asien. LGP och Allgon kompletterar varandra väl vad avser produkter, kundbas och geografisk täckning. Motiven för samgåendet är bland andra: * Samgåendet möjliggör för den nya koncernen att erbjuda ett mer komplett produktsortiment till LGPs och Allgons kunder. Den nya koncernen får en stark ställning inom flera produktområden, bl a basstationsantenner, repeatrar och masttoppsförstärkare. Bland mobiloperatörer och systemleverantörer breddas kundbasen avsevärt i och med samgåendet. * Genom att kombinera olika produkter kan integrerade lösningar erbjudas kunderna. Detta förväntas medföra att den nya koncernen kan gå upp i värdekedjan samt öka faktureringsvärdet per kund. * Marknads- och försäljningsorganisationen stärks väsentligt då respektive bolags produkter kan säljas på nya marknader. Vidare förväntas en koncentration av resurserna på marknader där båda bolagen har täckning skapa goda möjligheter att effektivisera organisationen. * Bolagens gemensamma produktionsresurser kan utnyttjas bättre. Samordning och specialisering av enheterna i Norden samt möjligheten till utökad lokal tillverkning i bland annat Kina kommer att stärka konkurrenskraften. En stor del av produkterna är filterbaserade, vilket innebär att det finns samordningsfördelar inom produktionen. * Samgåendet uppskattas möjliggöra gemensamma kostnadsbesparingar om cirka 75 miljoner kronor årligen, varav knappt hälften under 2003. Omstruktureringskostnader om sammanlagt 70-80 miljoner kronor kommer att belasta resultatet under 2003. En sammanslagning kommer vidare innebära en översyn av den nya koncernens lokalbehov, varvid nedskrivningsbehov och eventuellt ytterligare omstruktureringskostnader kan komma att uppstå. Budpremie och budvärde Baserat på de sista betalkurserna på Stockholmsbörsen för LGPs aktie respektive Allgons aktie av serie B, 37 kronor respektive 16 kronor, måndagen den 20 januari 2003, motsvarar LGPs erbjudande en budpremie om cirka 62 procent. Baserat på de genomsnittliga betalkurserna för LGPs aktie respektive Allgons aktie av serie B de senaste 10 börsdagarna, motsvarar erbjudandet en budpremie om cirka 53 procent. Vid full anslutning till erbjudandet kommer 20 556 138 nya aktier i LGP att emitteras. Baserat på sista betalkursen för LGPs aktie den 20 januari 2003 är marknadsvärdet av dessa aktier cirka 761 miljoner kronor. Allgon har ett utestående teckningsoptionsprogram, med lösenkurs på 340 kr och sista teckningsdag den 31 maj 2003. LGP avser ej, förutsatt att Aktiemarknadsnämndens dispens erhålls, lämna något erbjudande till innehavarna av teckningsoptioner. Gunnar Bark och Per Wejke som sammanlagt äger eller kontrollerar aktier motsvarande 14,7 procent av rösterna och 2,0 procent av aktierna i Allgon har förbundit sig att acceptera LGPs erbjudande 3) . LGP äger idag 760 aktier i Allgon. Finansiell information 4) [REMOVED GRAPHICS] I resultatet för januari till september 2002 ingår poster av engångskaraktär i form av omstruktureringsprogram i Allgon om 80 miljoner kronor samt lagernedskrivningar och reserver för inköpsåtaganden i LGP om 43 miljoner kronor. Förvärvet förväntas ge upphov till goodwill om cirka 310 miljoner kronor (totalt förvärvsvärde cirka 761 miljoner kronor), baserat på LGPs aktiekurs den 20 januari 2003 (37 kronor). Goodwillvärdet motiveras av den goda tillväxt som förväntas uppnås inom den nya kombinerade verksamheten. Målsättningen är fortsatt god tillväxt med förbättrad lönsamhet. Per 30 september 2002 uppgick nettoskulden proforma till cirka 349 miljoner kronor och soliditeten var cirka 58 procent. Under 2003 kommer den nya koncernen att arbeta operativt med de effektiviseringar som samgåendet möjliggör. Dessa kostnadsbesparingar förväntas få fullt genomslag från början av 2004 och samgåendet beräknas ha en positiv effekt på vinst per aktie under 2004. Villkor för erbjudandet Erbjudandet gäller under förbehåll av: * att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att LGP blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av aktierna och rösterna i Allgon, räknat efter fullt utnyttjande av utgivna teckningsoptioner. LGP förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning, * att extra bolagsstämma i LGP fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i erbjudandet 5) , * att alla erforderliga myndighetstillstånd erhålls utan villkor eller på villkor som, enligt LGPs bedömning, inte på ett väsentligt negativt sätt inverkar på erbjudandet eller samgåendet med Allgon, * att förvärvet, innan offentliggörande skett av att erbjudandet fullföljts, inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller utlandet, som föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför LGPs kontroll. Courtage utgår ej för under erbjudandet inlämnade aktier. Preliminär tidsplan Prospekt rörande erbjudandet beräknas distribueras till Allgons aktieägare omkring den 17 februari 2003. Anmälningsperioden beräknas löpa från och med den 18 februari 2003 till och med den 10 mars 2003. Under förutsättning att LGP fullföljer erbjudandet senast den 13 mars 2003 beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas den 24 mars 2003. LGP förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Extra bolagsstämma i LGP beräknas komma att hållas den 3 mars 2003. Både LGP och Allgon avger sina bokslutskommunikéer den 30 januari 2003. Styrelse och ledning För att trygga kontinuiteten kommer styrelsen för Allgon erbjudas två platser i LGPs styrelse. Bengt Broman kommer att fortsätta som koncernchef för det sammanslagna bolaget. Rådgivare LGP har anlitat Enskilda Securities som finansiell rådgivare avseende samgåendet. Stockholm, den 21 januari 2003 LGP Telecom Holding AB (publ) För mer information, vänligen kontakta: Bengt Broman, verkställande direktör i LGP Telecom Holding AB, tel 070-570 10 30 Dag Tigerschiöld, styrelseordförande i LGP Telecom Holding AB, tel 08-614 00 20 Uttalande från styrelsen för Allgon AB med anledning av offentligt erbjudande från LGP Telecom Holding AB LGP Telecom Holding ABs ("LGP") erbjudande till samtliga aktieägare i Allgon AB ("Allgon") innebär att innehavare av A- respektive B-aktier i Allgon erbjuds 0,77 respektive 0,70 nyemitterade aktier i LGP ("Erbjudandet"). Baserat på senaste betalkurs för LGPs aktie den 20 januari 2003 är värdet av Erbjudandet därmed SEK 28,49 respektive SEK 25,90 för varje A- respektive B-aktie i Allgon. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer Allgons aktieägare att äga 40,46 procent av aktierna i LGP. Styrelsen för Allgon har uppdragit åt Swedbank Corporate Finance att utvärdera Erbjudandet. Swedbank Corporate Finance har efter sin utvärdering kommit till slutsatsen att Erbjudandet är skäligt ur finansiell synvinkel för aktieägarna i Allgon. Styrelsen har informerats om att styrelseledamöterna Gunnar Bark och Per Wejke, i syfte att möjliggöra för Allgons aktieägare att erhålla Erbjudandet, gentemot LGP åtagit sig att med avseende på de aktier som Bark och Wejke äger eller kontrollerar acceptera Erbjudandet, förutsatt att detta fullföljs efter att ha accepterats i sådan utsträckning att LGP blir ägare till minst 51 procent av aktiekapitalet i Allgon, räknat efter full utspädning. Styrelsen i Allgon har utvärderat Erbjudandet, vilket föranleder följande uttalande: "Allgon och LGP är båda verksamma på en internationell marknad för radiobaserade lösningar och andra produkter för trådlös telefoni och datakommunikation. Marknaden för såväl Allgons som LGPs produkter och tjänster präglas av långsiktig tillväxt, fortsatt kortsiktig osäkerhet och en konsolidering mot större industriella enheter. Styrelsen konstaterar att en kombination av Allgon och LGP sammantaget skulle ge positiva sammanläggningseffekter och förbättrade resurser för att utveckla en internationellt framgångsrik leverantör av telekomprodukter. Finansiellt innebär Erbjudandet en budpremie, baserat på senaste betalkurser den 20 januari 2003, om 62 procent för Allgons B-aktie. Baserat på genomsnittliga betalkurser under de senaste sex månaderna innebär Erbjudandet en budpremie för Allgons B-aktie om 43 procent. Till budpremien skall läggas del i de framtida synergier som ett samgående förväntas resultera i. Mot bakgrund av ovanstående är det styrelsens bedömning att Erbjudandet är skäligt. Styrelsen rekommenderar därför enhälligt aktieägarna i Allgon att acceptera Erbjudandet från LGP." Styrelsen har anlitat Erneholm & Haskel som finansiell rådgivare avseende samgåendet. Stockholm, den 21 januari 2003 Allgon AB (publ) Styrelsen För mer information, vänligen kontakta: Gunnar Bark, styrelseordförande i Allgon AB, nås via VD-assistent Anette Johansson tel 08 540 823 54 Per Wejke, styrelseledamot i Allgon AB, tel 070 842 33 73 Jeff Bork, verkställande direktör i Allgon AB, tel 0733 67 22 31 LGP-koncernen utvecklar, tillverkar och marknadsför telekomprodukter som förbättrar radiotäckning, kapacitet och datahastighet i mobilkommunikationsnät över hela världen. LGP bedriver avancerad forskning och utveckling inom integrerade radio och RFfilterlösningar. Inom telekom har koncernen har tre utvecklingsenheter och ett 10-tal säljbolag utanför Sverige. LGP-koncernen är också en, i sin nisch, ledande uppdragstillverkare av kvalificerade industrikomponenter. Koncernen har totalt fem produktionsenheter och cirka 900 medarbetare. LGP är noterat på Attract40-listan vid Stockholmsbörsen. Allgons affärsidé är att utveckla, tillverka och marknadsföra radiobaserade lösningar och andra produkter för trådlös telefoni och datakommunikation. Allgons produktsortiment omfattar antennsystem för infrastruktur i mobiltelefonnät; filter, combiners och liknande produkter för basstationer; repeaternät samt radiolänkutrustning. Antal anställda uppgick till cirka 500 i slutet av 2002. Allgon grundades 1946 och är noterat på A-listan vid Stockholmsbörsen. Utbytesrelationen förutsätter att inget av bolagen lämnar utdelning för räkenskapsåret 2002, varför styrelsen för LGP avser att inte föreslå någon sådan. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2003. Förbindelsen är villkorad av att erbjudandet fullföljs efter att ha accepterats i sådan utsträckning att LGP blir ägare till minst 51 procent av aktiekapitalet i Allgon, räknat efter full utspädning. Förbindelsen är villkorad av att erbjudandet fullföljs efter att ha accepterats i sådan utsträckning att LGP blir ägare till minst 51 procent av aktiekapitalet i Allgon, räknat efter full utspädning. Uppgifter för resultaträkning samt balansräkningsposter avser Allgon före avyttringen av AMC, vilken beräknas ge försäljningslikvid på 20 miljoner dollar samt ge upphov till en realisationsvinst om cirka 115 miljoner kronor före skatt. Effekten från försäljningen av AMC är enbart beaktad vid beräkning av den goodwill som förväntas uppkomma vid samgåendet. Goodwillposten baseras slutgiltigt på aktiekursen i LGP vid ett eventuellt fullföljande av erbjudandet. Avskrivning på goodwill har beräknats utifrån en 20-årig avskrivningsplan. Dag Tigerschiöld och Mikael Gottschlich, som representanter för aktieägare representerande cirka 30 procent av samtliga aktier i LGP har förbundit sig att vid bolagsstämma i LGP rösta för erforderliga beslut med anledning av erbjudandet. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/01/21/20030121BIT00410/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/01/21/20030121BIT00410/wkr0002.pdf