Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Lifco AB (publ), organisationsnummer 556465–3185, kallas till årsstämma fredagen den 26 april 2019 klockan 14.00 i Bonnierhuset, Torsgatan 21, Stockholm.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har aktieägare som:
dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget torsdagen den 18 april 2019,
dels senast torsdagen den 18 april 2019 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 18 april 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till: Lifco AB, Att: Årsstämman, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 92 82 eller via Lifcos webbplats lifco.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats lifco.se, och sänds till aktieägare som begär det.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
(a) årsredovisning och revisionsberättelse
(b) koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
(c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
(d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
8. Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner
9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter (inklusive ersättning för utskottsarbete) och revisor
15. Val av styrelseledamöter
a) omval av Carl Bennet;
b) omval av Ulrika Dellby;
c) omval av Erik Gabrielson;
d) omval av Ulf Grunander;
e) omval av Anna Hallberg,
f) omval av Annika Espander Jansson;
g) omval av Johan Stern;
h) omval av Axel Wachtmeister;
i) nyval av Per Waldemarson; och
j) omval av Carl Bennet som styrelseordförande.
16. Val av revisor
17. Beslut om valberedning
18. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
19. Avslutning
Valberedningens förslag (punkterna 2 och 13-16)
Valberedningen har inför årsstämman 2019 bestått av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Per Colleen (Fjärde AP-fonden), Hans Hedström (Carnegie Fonder), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder) och Adam Nyström (Didner & Gerge Fonder).
Valberedningen har föreslagit följande:
Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Carl Bennet, ska väljas till ordförande vid stämman.
Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara nio, utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Carl Bennet, Ulrika Dellby, Erik Gabrielson, Ulf Grunander, Anna Hallberg, Annika Espander Jansson, Johan Stern och Axel Wachtmeister samt nyval ske av Per Waldemarson. Gabriel Danielsson har avböjt omval. Till styrelseordförande ska omval ske av Carl Bennet.
Styrelseledamot som föreslås för nyval: Per Waldemarson, född 1977, är VD och koncernchef för Lifco. Per Waldemarson kom till Lifco 2006 som VD för Brokk AB och tillträdde som chef för affärsområde Dental 2009. Han utsågs i december 2017 till vice VD och till VD och koncernchef i februari 2019. Innan Per Waldemarson kom till Lifco var han managementkonsult på Bain & Co. Per Waldemarson har magisterexamen i företagsekonomi.
Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 5 535 000 kronor, varav 1 230 000 kronor till ordföranden och 615 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 240 000 kronor till ordföranden och 120 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 130 000 kronor till ordföranden och 80 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.
Revisor: Bolaget ska ha en revisor, utan suppleanter. Till revisor ska omval ske av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Auktoriserade revisorn Eric Salander avses vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt räkning.
Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets webbplats lifco.se.
Utdelning (punkt 11)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 4,60 SEK per aktie för räkenskapsåret 2018 och att avstämningsdag för utdelningen ska vara tisdagen den 30 april 2019. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Swedens försorg måndagen den 6 maj 2019. Sista dag för handel med Lifco-aktien inklusive rätt till utdelning är fredagen den 26 april 2019.
Valberedning (punkt 17)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:
- att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2020 bestående av styrelsens ordförande, en representant för envar av bolagets fem största aktieägare per den 31 augusti 2019 samt en representant för de mindre aktieägarna,
- att för det fall någon av de fem största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa fem aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
- att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
- att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Lifco, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen, samt
- att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats.
1. Riktlinjernas omfattning
Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Lifco AB:s koncernledning, nedan gemensamt kallade ”ledande befattningshavare”. För närvarande finns det tre medlemmar i koncernledningen.
2. Grundläggande principer och ersättningsformer
Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där Lifco verkar, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Individuella ersättningsnivåer baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner.
3. Principer för olika typer av ersättning
Fast ersättning
Den fasta ersättningen, grundlönen, ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens och erfarenhet.
Rörlig ersättning
Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. För den verkställande direktören ska den rörliga ersättningen vara maximerad till 70% av grundlönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på de individuella mål som föreslås av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Exempel på sådana mål är resultat, volymtillväxt, arbetande kapital och kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen baseras på dels utfallet i det egna ansvarsområdet, dels individuellt uppsatta mål.
Utöver ovanstående rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan av bolagsstämman beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
Pension
Pensionsrätt för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. Pensionsavtal tecknas enligt gällande lokala regler för det land där den ledande befattningshavaren är bosatt. Pensionsnivån baseras på viss andel av grundlönen. Pensionsförmånen ska vara oantastbar.
Villkor vid uppsägning
Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska gälla en uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska gälla en uppsägningstid om högst 18 månader, varvid verkställande direktören har rätt till lön under motsvarande tid. Uppsägningslönen ska inte avräknas mot andra inkomster.
Vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare från bolagets sida ska föreligga rätt till lön under en uppsägningstid om högst tolv månader.
Övriga förmåner
Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Det samlade värdet av dessa förmåner ska dock utgöra en mindre del av den totala ersättningen.
4. Övrigt
Riktlinjerna ska gälla avtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för ändringar i befintliga avtal som görs efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att göra avsteg från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta.
Uppgift om ersättning med mera till styrelse och ledande befattningshavare under verksamhetsåret 2018 framgår på sidorna 30-31 samt not 10 i årsredovisningen för 2018.
Handlingar och övriga upplysningar
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget på Verkmästaregatan 1 i Enköping och på dess webbplats lifco.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
I Lifco finns totalt 90 843 260 aktier berättigande till 145 526 990 röster. Av dessa aktier är 6 075 970 A-aktier med tio röster per aktie och 84 767 290 B-aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lifco har säte i Enköping.
________________
Enköping i mars 2019
Styrelsen för Lifco AB (publ)
För mer information, kontakta gärna:
Åse Lindskog
Media och investerarrelationer
Tel 0730 244 872, e-post ir@lifco.se
Om Lifco
Lifco erbjuder ett tryggt ägande för små och medelstora företag. Lifcos affärsidé är att förvärva och utveckla marknadsledande nischverksamheter med potential att leverera uthållig resultattillväxt och goda kassaflöden. Lifco styrs av en tydlig filosofi som innebär att bolaget är långsiktigt, har fokus på lönsamhet och har en starkt decentraliserad organisation. Koncernen har tre affärsområden: Dental, Demolition & Tools och Systems Solutions. Lifco hade vid årsskiftet 146 rörelsedrivande bolag i 29 länder. År 2018 omsatte Lifco 12,0 miljarder SEK med ett EBITA-resultat på 2 168 MSEK och en EBITA-marginal på 18,1%. Läs mer på www.lifco.se.
Taggar: