Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Lifco AB (publ), organisationsnummer 556465-3185, kallas till årsstämma fredagen den 24 april 2020 klockan 11.00 i Bonnierhuset, Torsgatan 21, Stockholm.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har aktieägare som:
dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är lördagen den 18 april 2020 (då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 april 2020),
dels senast måndagen den 20 april 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd fredagen den 17 april 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till: Lifco AB, Att: Årsstämman, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 92 82 eller via Lifcos webbplats lifco.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats lifco.se, och sänds till aktieägare som begär det.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
a) årsredovisning och revisionsberättelse
b) koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
8. Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner
9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter (inklusive ersättning för utskottsarbete) och revisor
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
a) omval av Carl Bennet,
b) omval av Ulrika Dellby,
c) omval av Erik Gabrielson,
d) omval av Ulf Grunander,
e) omval av Annika Espander Jansson,
f) omval av Johan Stern,
g) omval av Axel Wachtmeister,
h) omval av Per Waldemarson,
i) nyval av Dan Frohm,
j) nyval av Caroline af Ugglas och
k) omval av Carl Bennet som styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen
18. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
19. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
20. Avslutning
Valberedningens förslag (punkterna 2 och 13-16)
Valberedningen har inför årsstämman 2020 bestått av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Per Colleen (Fjärde AP-fonden), Adam Gerge (Didner & Gerge Fonder), Hans Hedström (Carnegie Fonder) och Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder).
Valberedningen har föreslagit följande:
Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Carl Bennet, ska väljas till ordförande vid stämman.
Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara tio, utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Carl Bennet, Ulrika Dellby, Erik Gabrielson, Ulf Grunander, Annika Espander Jansson, Johan Stern, Axel Wachtmeister och Per Waldemarson samt nyval ske av Dan Frohm och Caroline af Ugglas. Till styrelseordförande ska omval ske av Carl Bennet.
Styrelseledamöter som föreslås för nyval: Dan Frohm, född 1981, är VD i DF Advisory LLC och ledamot av styrelserna i Arjo AB, Carl Bennet AB, Elanders AB, Getinge AB samt Swedish-American Chamber of Commerce, Inc. Han är civilingenjör i industriell ekonomi och har tidigare varit managementkonsult på Applied Value LLC i New York. Dan Frohm innehar med närstående 50 618 B-aktier i Lifco. Han är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men inte till bolagets större aktieägare.
Caroline af Ugglas, född 1958, är vice VD i Svenskt Näringsliv och ledamot av styrelserna i AMF och Beijer Alma AB. Hon har ekonomexamen från Stockholms universitet och har tidigare varit aktiechef på Livförsäkrings AB Skandia samt ledamot av styrelserna i Acando AB, Connecta AB, Lindab International AB och Investment AB Latour. Caroline af Ugglas innehar med närstående 1 000 B-aktier i Lifco. Hon är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större aktieägare.
Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets webbplats lifco.se.
Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 6 350 000 kronor, varav 1 270 000 kronor till ordföranden och 635 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 250 000 kronor till ordföranden och 125 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 135 000 kronor till ordföranden och 83 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna
Revisor: Bolaget ska ha en revisor, utan suppleanter. Till revisor ska omval ske av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Auktoriserade revisorn Eric Salander avses vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Utdelning (punkt 11)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 5,25 SEK per aktie för räkenskapsåret 2019 och att avstämningsdag för utdelningen ska vara tisdagen den 28 april 2020. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Swedens försorg måndagen den 4 maj 2020. Sista dag för handel med Lifco-aktien inklusive rätt till utdelning är fredagen den 24 april 2020.
Principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen (punkt 17)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen:
Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de fem röstmässigt största aktieägarna på grundval av en förteckning över ägarregistrerade aktieägare från Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation per den 31 augusti 2020 samt styrelsens ordförande. Därutöver ska det, om styrelsens ordförande i samråd med representant från den röstmässigt största aktieägaren bedömer det lämpligt, ingå en i förhållande till bolaget och dess större ägare oberoende representant för de mindre aktieägarna som ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.
Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av den eller dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. Om väsentlig förändring skett i ägarförhållandena beträffande den av de mindre aktieägarna som utsett en representant, ska – om valberedningen bedömer så lämpligt – annan mindre aktieägare kontaktas och denne äga rätt att utse en representant alternativt valberedningens arbete fortsätta utan ny representant för de mindre aktieägarna. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, eller om det är ledamot som representerar de mindre aktieägarna som lämnar valberedningen ska ersättare hämtas från samme aktieägare eller annan mindre aktieägare. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska beakta de krav som aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning uppställer för dess arbete och förslag. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, antal stämmovalda styrelseledamöter, styrelseordförande, övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, antal revisorer, revisor(er), styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor samt eventuella förändringar i förslag till principer för valberedning inför årsstämma.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen för Lifco AB föreslår att årsstämman 2020 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna överensstämmer väsentligen med de principer som hittills har tillämpats.
1. Riktlinjernas omfattning
Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Lifco AB:s koncernledning, nedan gemensamt kallade ”ledande befattningshavare”. För närvarande finns det fyra medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
2. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Lifcos affärsidé är att förvärva och utveckla marknadsledande nischverksamheter som bedriver en hållbar verksamhet och har potential att leverera uthållig resultattillväxt och goda kassaflöden. Koncernen har en tydlig affärsstrategi med fokus på resultat, enkelhet och decentralisering. Lifcos övergripande mål är att öka resultatet varje år vilket har åstadkommits genom såväl organisk tillväxt som förvärv. För ytterligare information om Lifcos affärsstrategi, se årsredovisningen för 2019.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Lifcos
långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
3. Formerna av ersättning med mera
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast ersättning
Den fasta ersättningen, grundlönen, ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens och erfarenhet.
Rörlig ersättning och kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning med mera
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets
affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts.
För den verkställande direktören ska den rörliga ersättningen vara maximerad till 80 procent av den årliga grundlönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på de individuella mål som föreslås av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Exempel på sådana mål är resultat, volymtillväxt, arbetande kapital och kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen baseras på dels utfallet i det egna ansvarsområdet, dels individuellt uppsatta mål. Exempel på sådana mål är resultat, volymtillväxt, arbetande kapital och kassaflöde. Verkställande direktören ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare.
Någon rörlig ersättning ska ej utgå om resultat före skatt är negativt.
Pensionsförmåner och andra förmåner
Pensionsrätt för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 65 års ålder. För den verkställande direktören avsätts ett belopp motsvarande 60 procent (exklusive lönekostnad) av den årliga grundlönen till kapital-, pensions-, liv- och sjukförsäkringar. Andra ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner om max 35 procent (exklusive lönekostnad) av den årliga grundlönen. Pensionsavtal tecknas enligt gällande lokala regler för det land där den ledande befattningshavaren är bosatt. Samtliga pensionsförmåner är premiebestämda samt oantastbara, det vill säga inte villkorade av framtida anställning i Lifco.
Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Det samlade värdet av dessa förmåner ska dock utgöra en mindre del av den totala ersättningen.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska gälla en uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska gälla en uppsägningstid om högst 18 månader. Vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare från bolagets sida gäller en uppsägningstid om högst tolv månader. Rätt till lön och andra förmåner bibehålls under uppsägningstiden. Grundlön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande grundlönen för två år. Uppsägningslönen ska inte avräknas mot andra inkomster.
4. Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
5. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år, och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
6. Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Uppgift om ersättning med mera till ledande befattningshavare under verksamhetsåret 2019 framgår på sidorna 35-36 samt not 10 i årsredovisningen för 2019.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ta bort bolagsordningens formulering om avstämningsdag till följd av ett lagförslag som förväntas träda ikraft senare i år.
Befintlig lydelse (10 § 1 st. 1 men.):
”Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.”
Föreslagen lydelse:
”Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.”
Vidare föreslår styrelsen att termen ”firma” i bolagets bolagsordning (1 §) utmönstras och ersätts av termen ”företagsnamn” samt att hänvisningen till ”lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument” (13 §) justeras till att hänvisa till ”lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument”.
Handlingar och övriga upplysningar
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget på Verkmästaregatan 1 i Enköping och på dess webbplats lifco.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
I Lifco finns totalt 90 843 260 aktier berättigande till 145 526 990 röster. Av dessa aktier är 6 075 970 A-aktier med tio röster per aktie och 84 767 290 B-aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lifco har säte i Enköping.
________________
Enköping i mars 2020
Styrelsen för Lifco AB (publ)
För mer information, kontakta gärna:
Åse Lindskog
Media och investerarrelationer
Tel 0730 244 872, e-post ir@lifco.se
Om Lifco
Lifco erbjuder ett tryggt ägande för små och medelstora företag. Lifcos affärsidé är att förvärva och utveckla marknadsledande nischverksamheter med potential att leverera uthållig resultattillväxt och goda kassaflöden. Lifco styrs av en tydlig filosofi som innebär att bolaget är långsiktigt, har fokus på lönsamhet och har en starkt decentraliserad organisation. Koncernen har tre affärsområden: Dental, Demolition & Tools och Systems Solutions. Vid årsskiftet 2019 hade Lifco 164 rörelsedrivande bolag i 30 länder. År 2019 omsatte Lifco 13,9 miljarder SEK med ett EBITA-resultat på 2 523 MSEK och en EBITA-marginal på 18,2%. Läs mer på www.lifco.se.